一九三五年四月下旬，中央红军由黔西进入了云南。
此前，对于中央红军的动向，“云南王”龙云并不关心，直到中央红军进入了贵州，他才开始警觉起来，但是他仍认为红军不会进入云南。他害怕中央红军进入云南，更害怕蒋介石借机插手云南的事务，以威胁到他在云南的统治地位。他给滇军下达的命令并不是歼灭红军，而是阻止红军进入云南。为了阻止红军进入自己的地盘，在短短一个月的时间里，龙云在云南边境地带修筑起了两千多座碉堡，加上原来沿着进入云南的主要道路修好的碉堡，龙云修筑起的碉堡已达五千多座，使整个云南俨然成了一个被碉堡围起来的山寨。
但是，龙云担心的事情还是发生了。他派出的部队和他修筑的碉堡没能阻止中央红军长驱直入。这一下，他陷入了一种两难的境地：与红军打硬仗，不要说滇军没有这个实力，即使有实力这种想法也是愚蠢的；可是如果不打如何应付蒋介石？在这种矛盾的心情中，龙云盼望红军仅仅是路过云南——让他们过好了，而且过得越快越好，滇军凭什么要和红军动武？然而消息传来了：红军有攻击昆明的迹象。一时间，龙云不禁又悲又喜。悲的是，如果红军真要攻占昆明，那只有拼个你死我活了；喜的是，如果红军仅仅是虚晃一枪，那么正好有了把所有的滇军都调回来的借口。龙云毫不犹豫地按着令自己窃喜的思路行事了，他在最短的时间内下达了将滇军主力全部调回的命令。但是，紧接着传来的消息是：红军已经到达昆明郊区。贴出的标语是：拿下昆明，活捉龙云。
最先接近昆明的红军部队，是红一军团二师。
按照中革军委发布的抢渡金沙江的作战计划，红一军团首先背对金沙江攻击嵩明县城，然后继续南下逼近昆明。一师为右翼，二师为左翼。二师的先头部队是五团二营。在向嵩明急行军的过程中，二营的官兵不断变换从被俘的民团身上扒下来的军装，在接近嵩明县城的时候，他们已经全部成了“国民党中央军”。他们的装扮引起了当地豪绅的误会。云南地处西南一隅，当地人只听说过红军多没见过。于是，豪绅们不但酒肉招待，而且还把奉命筹集的军款和军粮都拿了出来。
占领了嵩明之后，红一军团立即派出部队配合红五军团一部逼近昆明。其先头连依旧装扮成国民党中央军，在连续夺取了沿途的几个小镇后，到达了距离昆明仅五十公里的杨林。杨林是个大集镇，在这里防守的滇军早已没了影。红军打开了龙云设在这里的兵站仓库，把大量的布匹、粮食、盐巴分发给贫苦百姓，同时到处张贴“打倒军阀龙云”的标语。红军官兵还装扮成当地百姓，在群众中散布“昆明马上就要落入红军之手”的消息。红一军团侦察科科长刘忠率领的侦察连和军团便衣队，一度通过了距离昆明仅十五公里的大板桥，接近了昆明的城墙，并在那里发动群众制造攻城用的云梯。
红军将要攻打昆明的消息，很快引起了这座城市的恐慌。滇军主力依旧在回援昆明的路上，城里仅有五百多人的民团。龙云急忙动员了城里所有的警察和宪兵实行戒严，同时不断地催促回援的滇军加快行军速度，而他自己已经做好了一旦昆明陷落即刻逃往缅甸的准备。
四月三十日，就在滇军主力火速向昆明回援的时候，中央红军分为三路纵队突然北返，开始了对横贯滇北的金沙江渡口的偷袭。
红一军团的预定渡口是龙街；红三军团的预定渡口是洪门；红五军团掩护中央纵队，在嵩明和寻甸之间越过红一军团和红三军团，抢夺皎平渡口。在中央红军确定的三个渡口中，皎平渡口被寄予了最大的希望，因为这个渡口的两岸是悬崖峭壁，在这里渡江会出乎国民党军的预料。为了确保抢渡成功，中革军委在皎平渡口方向上投入了最精锐的部队：干部团。
周恩来在刘伯承的陪同下来到了干部团，充满了旱烟味道的小屋里挤满了人，周恩来和刘伯承最后决定：以干部团三营为先头部队，由刘伯承和干部团政委宋任穷率领，以当天一百六十里的急行速度赶到渡口，消灭渡口敌人继而巩固北岸阵地；南岸部队迅速收集船只并组织架桥，为主力部队渡江做好一切准备。干部团团长陈赓率领其余的两个步兵营、一个特科营和上干队为后梯队跟进，以当天一百里的速度急行军，然后宿营休息，随后在先头部队抢占的渡口渡过金沙江，占领江北二十公里处的通安，阻击和消灭向渡口增援的川军。
干部团的先头营和后梯队同时出发了。
先头营的前锋是八连，全连的红军干部年龄最小的十六岁，最大的二十岁。他们不顾一切地向皎平渡口急速奔袭。山路崎岖，走了一个晚上，仅仅休息了十分钟，吃了几口干粮，然后又开始急促地行军。带路的向导是当地常走山路的脚夫，但即使是脚夫也被这种强度极大的行军累垮了，于是不得不走一段路更换一个向导。最后找到的向导是一个熟悉山路的四十多岁的山民，但这个山民吸食鸦片，烟瘾一上来就无法走路了，由于没有时间让山民停下来吸烟，红军官兵只好两个人架着他急行。
在距离渡口六十里的地方，八连停下来休息了一会儿。先头排带来个胖胖的民团，民团挤出一脸笑容向刘伯承报告说：“民团正在奉命烧船。”刘伯承立刻说明了自己的身份，并且要求他们为红军提供船只。民团说：“报告红军长官，皎平渡口的江边还停着两只船。”刘伯承立即命令先遣连火速赶到渡口。先遣连在三营政委罗贵波、副营长霍海元和连长萧应棠的率领下，在已经暗下来的天色中开始奔跑。午夜，他们终于听见了江水拍打崖壁的声音。
