随着郭京毅案件的展开，一条隐藏于外商投资审批体制下的潜规则，正随着案情的不断透明化而逐渐显现。
2010年5月27日，原商务部外国投资管理司副司长邓湛，因受贿罪被判处12年有期徒刑。这是第二名在郭京毅案中受牵连的司局级官员。
?筲 寻租俱乐部
邓湛，1982年从北京钢铁学院毕业后即进入商务部，一直从事外资工作，对外商投资业务相当稔熟，曾是商务部主管外资、并购的副部长的秘书，颇获赏识。
邓湛还兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，其业务专长是“外商投资中的企业设立方式及各项管理”，主要业务成果则是“参与制订外商投资有关法律法规，主持制订有关法规如：创业投资企业暂行规定，投资性公司暂行规定，外商投资上市公司有关管理办法；服务贸易领域（电信，商业，旅游，运输，中介服务等）法规规章制订；指导审批重大外资项目”。
邓湛在外资并购领域浸淫多年，其业务专长，恰好与此前涉案被抓的郭京毅及思峰律师事务所张玉栋、刘阳等人的业务密不可分。这仅仅是一种巧合吗？
事实上，邓湛是郭京毅在北大的老同学、北京思峰律师事务所原主任张玉栋在商务部的另一个“靠山”。早在20世纪90年代起，邓湛、张玉栋、郭京毅三人往来频仍，交情也颇深。
邓湛比郭京毅、张玉栋大十几岁。郭京毅进入当时的外经贸部后，在条法司二处(外资处)供职，同时张玉栋进入外经贸部属下长城律师事务所，涉足了一大批早期外商投资企业进入中国的谈判，邓湛则一直在外资司工作，商务部外资司的主要职能包括：审核外商投资企业设立及其变更事项、重大外商投资项目合同章程及法律特别规定的重大变更；指导投资促进及外商投资企业审批工作，规范对外招商引资活动，等等。由于工作关系密切，邓湛与郭、张二人的私交也日益紧密。1998年至2005年，邓湛利用职务便利，为张玉栋介绍项目，并在张玉栋代理的项目审批中，为张玉栋谋取利益。对于邓湛和郭京毅介绍来的每一笔业务，张玉栋都会把其收取的代理费数额告诉对方。邓湛则先后以就医、购房等理由，4次索要和收受贿赂179万余元。
郭京毅的哥哥也曾经在外经贸部工作，因为卷入一桩配额倒卖案而被捕，后在北京朝阳区开了一家餐馆，邓湛、郭京毅、张玉栋以及其他的一些官员、律师以及外企人士，当时经常在那家餐馆活动。
2006年以来，凯雷并购徐工、可口可乐并购汇源等几起外资并购事件虽然争议不断，但大多数人恐怕从来没有想到，一小撮人沆瀣一气，为了满足个人的私欲，上下合谋，形成一个相对固定的“寻租俱乐部”。
对外资并购的审批，通常涉及商务部、国家外汇管理局、国家工商总局（其内部负责机构为外资局）、国家发改委、国资委等相关部门。一个并购项目能否获得通过，商务部的态度至为关键。而在商务部中，发挥主要作用的部门就是邓湛、郭京毅分别任职的外资司和条法司。
郭京毅和邓湛的前同事披露，邓湛、郭京毅能够一起在外商投资的法律制定以及具体项目审批中“做手脚”，关键在于“外资司业务上过于依赖条法司”，在商务部内部，外商投资项目审批需要经过条法司和外资司会签，而在涉及法律“灰色区域”时，外资司往往以条法司的意见为准。
郭京毅在商务部任职的22年里，一直参与并负责外资法律和投资法律的制定以及修改。郭京毅的被抓，与多宗外资并购审查有关--外资并购审查程序的不透明和规则的模糊，使参与会签的条法司官员能通过解释法律条文，获得寻租空间。而邓湛，1998年到2007年期间，恰好担任商务部外资司副司长之职。
由于工作范畴密不可分，且彼此在同一领域浸淫多年，郭京毅、邓湛、刘伟等几个人相互串通，钻外资审批制度的空子，为个人谋取私利。
邓湛较为低调，不开车，案发前一直住在双井地区的机关宿舍楼中。但是外界传言，邓湛接受的贿赂中，包括北京市朝阳区一套价值250万的房产，邓的女儿在美国读书的相关费用由一些外国大公司承担。
?筲 上市悬疑
一位民企老板曾经有意到香港上市，但是，申报文件方面就常出现问题。相比而言，黄光裕无疑幸运得多。事实上，黄光裕与商务部官员的深度接触，正是从2004年“Ocean Town收购国美电器65%股权”开始的。
2000年6月底，黄光裕通过离岸公司，以收购股权、增资的方式，获取了香港上市公司京华自动化(0493.HK)控股权。
2002年，黄光裕将地产业务逐步注入，将上市公司更名为“中国鹏润”。
2003年初，国美家电业务内地“借壳”失败，黄光裕开始计划将其注入“中国鹏润”。当年，他将94家国美门店重组为“国美电器”。黄光裕直接持有国美电器35％股份，另外65％股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权，亦由黄光裕拥有。
这一看似并非必要的股权设计，实际上是为国美电器日后变身外资以及借壳上市做准备。商务部规定“组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下”。故此，黄光裕只能自己持有35%国美电器股权。
2004年4月，黄光裕持股100%的鹏润亿福，将持有的国美电器65%股权，全部出售给了BVI公司Ocean Town。Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，而Gome Hodings亦由黄光裕个人独资持有。
经过这一番运作，国美电器“红筹上市”迈出决定性一步。虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有，但其身份已变成“由BVI公司Gome Holdings通过Ocean Town控股65%”的外资企业。
2004年6月，国美电器借壳中国鹏润成功完成。中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付)，向Gome Hodings Limited收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。“中国鹏润”更名为“国美电器”。
当时，国美上市采取了当时常见的“红筹上市”模式，所谓“红筹上市”是指，“在开曼群岛、百慕大等地注册离岸公司，然后以股权为支付手段并购境内实体公司，并最终以离岸公司作为主体上市”的“两头在外”的上市模式。采取“红筹上市”模式的关键一步是要变身外资，通常是由一家离岸公司以股权方式收购境内实体公司。
黄得以持有的35%国美电器股权注入上市公司，并不符合当时有关规定。而国美上市后来却顺利得到批准。
而2006年，黄光裕再次取得突破，实现了国美电器整体上市。此前，黄光裕曾在公开场合表示“遗憾”：2004年6月国美上市时，受限于65%的持股限制，国美电器在全国的38个分部中，仅北京、成都等20个“业务优质”的分部放进上市公司，而上海、香港等18个分部尚未纳入。
2006年3月末，国美电器突然停牌并公告称，其“将把母公司未上市的35%资产装入香港上市公司”的申请，已获商务部批准。至此，国美电器，最终转变为一家注册地在英属维京群岛的“外资独资企业”。
2006年10月，国美电器已向商务部提出，将在上海等18城市的239家门店转为外资性质，在获得批准后，“将在合适时机注入香港上市公司”。
但这一运作，同样必须经过商务部外资司的审批，不过国美的这一计划至今仍未获批。
巧合的是，身为商务部外资司副司长的邓湛，在2007年4月已经离任。
?筲 吞并蹊跷
更多的蛛丝马迹可从2006年国美与永乐合并审查中略知一二。
2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票 现金”的形式并购永乐。永乐电器董事长陈晓成为其前对手黄光裕的首席执行官。在此前，很多人并不看好这桩买卖。陈晓还将国美电器划入了“恶意收购”范畴。业界甚至一度揣测永乐会祭出反抗大旗抗击国美收购。
然而，让许多人大跌眼镜的是，从2006年7月18日国美向永乐提出收购建议开始，到7月25日双方启动合并，并购进程快得惊人。而其审批速度之快，也远远超出外资并购的常规时间。
不仅如此，由于合并案引发垄断猜想，在2006年的10月27日，商务部根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》启动反垄断调查程序，就国美收购永乐一案举行听证会。
在听证中，家电连锁行业同业者代表对于两者合并大多持否定态度，来自家电制造企业的代表基本上持中立的态度，而行业协会则基本上持赞成的态度。在会上，家电业巨头苏宁、大中、五星均投了反对票。
听证会四天后的10月31日，商务部条法司竞争法律处的有关人士对媒体透露，该处还在了解国美永乐合并的相关情况，尚未就最终是否批准、何时批准出台时间表。
然而，时任永乐电器董事长的陈晓却胸有成竹地表示，商务部会很快批准，“你们只需要等待一个星期。”果不如然。第二天，国美和永乐就出人意外地宣布成功合并。至此，这场表面上看起来吵吵嚷嚷，实际动作快得让人出乎意料的并购案宣告收官。
从美乐并购案中的进程来看，着实疑点重重，但如果知道内情--郭京毅、邓湛等官员正是参与审批国美收购永乐的关键人物，一切也就不言自明了。
事隔几日后，国美电器新闻发言人何阳青接受媒体采访时称，并购获得了主管部门的同意，商务部对国美永乐合并听证已经作出了不形成垄断的结论。
?筲 雅芳“贿赂门”
在邓湛任外资司副司长期间，曾力主“建立有中国特色的直销体系”，为中国直销企业获得法律地位发挥了主要作用，成为保健行业人气指数极高的政府官员，直销圈子更是以“与邓司长会过面”为荣耀谈资。
邓湛曾秘密主持了一次所谓的“厦门会议”，讨论直销立法的问题。共有雅芳、安利等7家企业参与，在邓湛的主导下出台了《外商投资直销企业暂行规定》，明确了“外资先行”发展直销业务，引起本土企业强烈不满。而且，这样的一份法规不由条法司起草，却由外资司负责，本身在程序上也引起诸多质疑。后来由于争议巨大，这一法规终于没能赶在《直销管理条例》之前出台。
尽管外资直销企业未能如愿获得“先行”待遇，但是其直销牌照仍然需要商务部发放。随后，商务部下属的外商投资协会召集上述7家企业在苏州开会，会议目的之一是探讨成立直销协会的问题。
一个月之后，邓湛再次召集7家外资企业开会，并将仙妮蕾德等另外4家外资企业拉入参会名单。会议决定在外商投资协会下面成立直销工作委员会，上述7家单位作为发起单位。此举立即遭到了所有与会企业和整个行业的强烈指责，但无济于事。
明眼人都看得出来，这是邓湛在商务部的收官之作，邓湛试图在自己卸任商务部外资司之后，同样能够从行业协会里对雅芳等企业施加影响，使自己卸任后也能牢牢把控这些直销企业。因为他带着7个亲兄弟搞了一个高级俱乐部。没有牌照你进不来。
事实上，事后的直销牌照发放表明，上述11家企业除了仙妮蕾德外，几乎都获得了直销牌照。所不同的是，被树立为“典范模式”的雅芳不单是最早获得直销牌照的企业，而且还是唯一的全国范围经营牌照。
2008年10月20日，美国著名直销化妆品巨头雅芳公司发布声明称，由于有关方面举报其中国公司存在商业贿赂嫌疑，公司正在审计委员会的监督下，根据美国《反海外贿赂法》对雅芳(中国)有限公司展开内部调查。
雅芳是最早一批拿到在华直销牌照的外资企业，而商务部外国投资管理司原副司长邓湛又曾推动建立了以雅芳模式为蓝本的“中国特色直销体系”，因此业界很自然地将雅芳总部对中国区海外贿赂自查行为与邓湛联系起来。
中纪委真正查邓湛的问题，始于2008年6月份，而雅芳内部自查也在6月展开，时间之巧合，也不由得让人浮想联翩。
其实2008年8月郭京毅、张玉栋等人被捕之后，邓湛就接受过纪检部门询问。后来专案组考虑到他今年刚刚做完结肠癌手术，尚在修养康复期，身体虚弱，并未即刻采取强制措施，只是限制其与外界接触。后来，由于在郭京毅案的审讯和调查过程中，发现邓湛涉及的案情重大、金额庞大，才将其正式带走。
郭京毅和邓湛先后被捕，在商务部激起了强烈震动。随后，商务部外资司重新进行了岗位轮替，分管有关外资项目审批业务的两名副司长以及下属处长对调岗位，以防止一人管理某一领域时间过长，给寻租带来便利。同时，继商务部成立反垄断调查局之后，国务院副总理王岐山将负责组建全新的外资并购联席委员会。
在事关国家经济安全领域，如何从程序上减少审批及缺乏监督的弊端、杜绝这种制度在权力寻租面前完全失效的局面，恐怕是有关部门值得深思的地方。
