就在大唐和西秦兵马再次对抗的同时，潼关以东的中原大地也风云突变。
李密在大胜宇文化及后，心存骄敌之意，并未将王世充看在眼里，意图速战速决。
两方人马在偃师城北展开大战，正激斗时，王世充忽然将一相貌近似李密的人装入车中， 绕阵而过，声言已生擒李密。王世充部众见之士气大增，高呼万岁，奋勇冲杀。而李密部众 不辨真假，军心大乱，纷纷后退，无法禁止。
王世充趁胜穷追，一口气攻下偃师，直逼李密根本重地洛口仓城。
据守洛口仓城的大将邴元真早已对李密不满，竟敞开城门，投降了王世充。
李密部众见此情景，更是大溃不可收拾。手下大将裴仁基、裴行俨、祖君彦俱被王世充擒 去。秦琼、程咬金、单雄信等大将走投无路，也只得降了王世充。
李密身边仅剩王伯当、贾闰甫等部众二万余人，另有徐世责力孤守黎阳一隅，已无力与王世充争胜。
当李密与王世充剧战不休的时候，冀州窦建德趁机想扫除后顾之忧，亲率十万大军，直逼 幽州城下，欲一举击败罗艺。温大雅弟温彦博献计，让罗艺趁夜出城，设下埋伏，待天明窦 建德攻城之时，突然自后出击，定能大破敌兵。
罗艺依计而行，亲率大将薛万均、薛万彻兄弟至城外埋伏，天明时果然大败窦建德。
窦建德一战不胜，反损兵折将，只得退回其根本之地——长乐城中。
而此刻败退魏县的宇文化及见周围强敌一团混战，打得不可开交，竟毒杀杨浩，自立为皇 帝，国号许。
宇文化及将县衙当做了“皇宫”，日日与其弟宇文智及饮酒作乐。
喝醉了，宇文化及就大吼大叫：“老子总算活着当了回皇帝，死也不算白死了。”
宇文化及的另一个弟弟宇文士及为杨广之女南阳公主驸马，见其兄难成大事，一边悄悄派 家仆入长安，密贡金环，以示投诚之意，一边与内史舍人封伦请求出城督运军粮，拥兵于外 ，坐观形势。
李渊闻知李密大溃，窦建德大败，宇文化及势穷，心中大喜复又深忧。
喜的是他不费举手之劳，就已除了头号大敌李密，另两处劲敌也元气大伤。
忧的是王世充势力大增，必然要入关与他争夺天下，而罗艺获得大胜后，必心生狂傲，不 肯听温彦博之言，投顺于他。
且他已公然称帝，而王世充仍奉武王杨侗为帝，甘据臣位，在名义上要比他正统，颇得隋 室旧臣之心。
李渊紧急召太子李建成及裴寂、温大雅、萧王禹、陈叔达、窦威等心腹大臣入宫商议对策，整整商议了三日，拟出五策，即刻付朝臣办理。
一、抚慰旧臣，诏约李世民、裴寂、刘文静、温大雅、长孙顺德、刘弘基等太原元谋功臣 ，除谋大逆等十恶之罪外，可特恕二次死罪。窦威、陈叔达、萧王禹、李安远、屈突通等后从功臣，可特恕死罪一次。
二、抚慰先朝旧臣，追赠前朝被屈杀诸大臣原太常卿高颍为郯国公，原上柱国贺若弼为杞 国公，原司隶大夫薛道衡为临河县公，原刑部尚书宇文弼为平昌县公，原左翊卫将军董纯为 狄道公，原右骁卫将军李金才为申国公……其被流放僻远之地的于孙皆召其回京，量才授给 官职。
又四处派人发送文告，宣称：天下不论仕身何处，跟随何人的旧朝官吏兵将，只要家口在 大唐境内，大唐必善加保护，其田宅物产仍归旧主。家眷失业，无以给养者，由朝廷发给粮 米救济。
三、河东地处险要，守将尧君素忠心隋室，至今未降，如若连通王世充，实为腹心之患。 着桂阳公主驸马、华州刺史赵慈景为行军总管，与工部尚书独孤怀恩等领兵三万，进围河东 城，日夜攻打。同时派人宣慰西凉李轨，若肯降顺，当许为宗室，允其自立王号。
