“五国伐秦”失败，张仪复为秦相，当时战国形势出现了新的变化。秦国打败了关东诸国后，便把兵锋转向巴蜀，以巩固后方、开辟新的战略要地。公元前316年（楚怀王十三年），巴、蜀相互攻伐，俱告急于秦，秦惠文王抓住这一时机，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经牛石道攻蜀，同年十月灭掉了蜀国。接着又攻灭了巴国。从此，巴蜀之地就为秦国所占有。“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”（《华阳国志·蜀志》。）]，楚国失去了物产丰富、地理形势险要的西南后方，秦国则可就地取材练兵，顺江而下，对楚国构成严重的威胁。秦相张仪历来推行连横策略，向东发展，效秦以建立王业。因此，当巴蜀得手后的同年，就挥兵攻赵，取赵之中都、西阳、安邑等地。次年，又攻韩，取石章；攻赵，败赵将英（泥）。
秦东向得手后，又转而攻打义渠，于公元前314年（楚怀王十五年），蚕食其徒泾（在河西郡）等二十五域，广拓西北地，进一步解除了后顾之忧。同年，即命樗里疾攻魏，取曲沃（今河南三门峡西南）和焦（今三门峡西）。又攻韩，在岸门（今河南许昌西北）大败韩军，斩首万人，韩被迫把太子仓送到秦国作人质，向秦求和。公元前313年（楚怀王十六年），秦命樗里疾攻赵，虏其将赵庄，攻取了蔺（今山西离石西）。三晋连续不断地遭到秦的攻伐，兵挫地失，魏国自度不支，这年，魏襄王只得与秦惠文王在临晋（今陕西大荔东南）会晤。魏襄王按照秦国的意图，立公子政为太子。这样，连同韩太子入质于秦、公孙衍被逐走（《史记·秦本纪》：秦“败韩岸门，斩首万，其将犀首走”。）、张仪复又回到魏国（《史记·张仪列传》：魏“复阴厚张仪益甚，……留魏四岁”。）等一系列事件，都说明魏、韩已公开投入秦的怀抱，秦、韩、魏结成了连横集团。
随着五国伐秦的失败和面临中原各国关系变化的新格局，楚国统治集团在内外政策上也产生了严重的分歧。一些守旧的政治势力，如令尹子兰、上官大夫靳尚、夫人郑袖等贪求利欲，妒贤忌能，以进谗为能事，在国家大事上，又苟且偷安，不图进取。在对外政策上，不顾诸国出现的新变化，仍恪守传统的亲秦政策。与此相反，在统治集团中也出现了一些有识之士，他们头脑清醒，洞察各国变化的新动向，决心继承先祖之业，把楚国继续推向前进，其中杰出的代表就是伟大的爱国诗人和政治革新者屈原。
屈原（约前340椙？78年），名平，字原（屈原在《离骚》中自称名正则，字灵均），楚郢都（今湖北江陵人）（孙作云《屈原的故乡是哪里》（《历史教学》1956年第5期）。今人多有持此说者。《水经注·江水二》说今湖北秭归北有屈原故宅，故流行说法为屈原秭归人。由于屈原自称是“帝高阳之苗裔”，历来又公认与楚国君（王）同祖，故以为郢都人，比较符合历史实际。）他出生和成长在宣、威盛世及楚怀王初强时期，对自己的国家深感自豪，充满了社会责任感。又因“博闻强志，明于治乱，娴于辞令”，所以受到楚怀王的信任和重用，官至左徒。他“入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应付诸侯”（《史记·屈原列传》），地位极其重要。他鉴于五国伐秦失败、秦楚交恶和强秦蚕食他国的现实，决心利用自己的职权，出谋画策，进献忠言，以图刷新政治，使楚国更加强大起来。吴起变法失败后，由于旧贵族旧势力也遭受到沉重的打击，所以楚国政治曾一度有所起色。但吴起变法毕竟是被旧贵族旧势力所摧残了的，所以楚国的问题仍然是“大臣太重，封君太众”，政治守旧势力太强大。屈原为了使楚国摆脱这一腐朽没落局面，和吴起一样，也首先从革除弊政、刷新政治入手。从屈原所遗留下来的某些篇章看，他在这方面的措施，一是修明法度，以法治国，二是培养人才，选贤授能。如他在《九章·惜往日》中写道：惜往日之曾信兮，受命诏以昭时。奉先功以照下兮，明法度之嫌疑。国富强而法立兮，属贞臣而日[女矣]。
在楚怀王一度信任和支持下，颁布了一系列改革政治和立法的诏令，楚怀王也能把政务托付给忠臣管理，所以在楚怀王初期，楚国吏治一度比较清明，屈原的政治革新也取得了一定的成效，可谓国强民富，天下太平。屈原后来虽然受谗被排挤，但他对这段经历是记忆犹新的，引以为自豪。为了保证修明法度，厉行法治，又必得培养人才，选拔贤能。他在《离骚》中写道：余既滋兰之九畹兮，又树惠之百亩。畦留夷与揭车兮，杂杜衡与芳芷。冀枝叶之峻茂兮，愿[立矣]时乎吾将刈。
深刻地阐述了培养人才的重要，表达了自己对人才寄予的希望。而真正的人才应该是：审吾法夫前修兮，非世俗之所服。虽不周于今之人兮，愿依彭咸之遗则！
要向古人学习，坚持原则，不为世俗所约束。举贤授能是很重要的，只有做到这点，才会出现“固众芳之所在”的局面。但是举贤授能是要坚持条件，具备一定标准的：举贤而授能兮，循绳墨而不顾。皇天无私阿兮，览民德焉错辅。……夫孰非义而可用兮，孰非善而可服？
要严格遵循原则办事，突出“民德”，反对做“非义”、“非善”的事。可见屈原的人才观与用人路线是完整的，既强调选拔人才的重要性，又强调用人的标准，其立足点就在于棾祝贾危Ｖこな⒍凰ァ５比唬独肷А贩从车闹皇乔旧淼墓鄣恪⒘⒊。捎谒皇亲笸剑笆骨煳芰睢？《史记·屈原列传》），不可能在选人、用人等实践方面，取得多大成效。
在对外政策方面，屈原主张结齐合纵抗秦。楚、秦历来是姻亲之国，春秋以来，两国关系一直很好。但是自商鞅变法以后，秦国崛起，有建“王业”之志。楚威王在世时，对此就有认识：寡人之国，西与秦接境，秦有举巴蜀、并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，恐反人以入于秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料，以楚当秦，未见胜焉。内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌，而无所终薄。”（《战国策·楚策一》。）
楚怀王即位后，对此也是有所认识的，所以才有五国伐秦之举。从当时形势看，战国时代已进入中后期，中国走向统一的趋势已日益明朗，而真正具备统一条件的只有楚、秦两国。“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦”（同上），此一实际，已为当时策士所共识。作为一个伟大的爱国诗人，屈原当然希望自己的君国来完成这一统一六国的大业。所以他坚决支持楚怀王原来参与合纵抗秦战争，摒弃楚国传统的亲秦政策，主张结好齐国，合纵抗秦。五国伐秦失败后，楚国统治集团内部一些守旧而又畏秦的权贵宗亲，如子兰、靳尚、郑袖等，则主张继续亲秦、与秦连横自保。楚怀王鉴于“秦之心欲伐楚”《战国策·韩策三》），决定联齐抗秦，这样就遣“屈原为楚东使于齐，以结强党”（《新序·节士》。）屈原的主张得以实现。
但是，楚国的腐朽势力毕竟太强大，楚怀王也毕竟是一个浅薄无主见的君主，当屈原内外政策奏效时，靳尚等人倍增妒忌，竟与秦国勾结起来，谗害和打击屈原。《史记·屈原列传》载：上官大夫与之同列，争宠而心害其能。怀王使屈原造为宪令，屈平属草稿未定。上官大夫见而欲夺之，屈平不与，因谗之曰：“王使屈平为令，众莫不知，每一令出，平伐其功，以为‘非我莫能’也。”王怒而疏屈平。
又据《新序·节士》载，屈原因出使齐国成功，秦国患之，使张仪之楚，货楚贵臣上官大夫靳尚之属，上及令尹子兰、司马子椒，内赂夫人郑袖，共谗屈原。
屈原在内外反对革新图强、结齐抗秦势力的阻挠下，其颁发的革新措施和联齐抗秦的政策夭折了。屈原对此异常愤懑痛苦，正如《史记·屈原列传》所指出的那样：屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》。离骚者，犹离忧也。
《离骚》这篇千古名作，就是屈原被上官大夫靳尚等谗毁、为楚怀王所疏远后写成的。其后，屈原在《惜往日》一诗中，也痛陈了这一受谗不平的遭遇：心纯而不泄兮，遭谗人而嫉之。君念怒而待臣兮，不清澈其然否。蔽晦君之聪明兮，虚惑误又以欺。
屈原政治革新和吴起变法一样，同属楚国的重大历史事件。屈原虽然没有像吴起那样惨遭杀害，但他的革新措施比吴起变法则更快地夭折。楚国旧贵族旧势力一直阻碍着楚国历史的前进，这是楚国社会呈升沉态势的基本原因之一。从此，楚国历史再也没有出现过像样的改革或革新。
