陈、郑地处楚、晋中间地带，故楚、晋争霸，必首先争夺陈、郑。楚庄王镇压若敖氏叛乱后，任孙叔敖为令尹，政治稳定，国力增强，就全力北上攻陈伐郑，与晋展开了正面交锋。陈是小国，力量不强，故时而亲楚，时而附晋，受到晋、楚两国交互攻伐。公元前604年（楚庄王十年），楚庄王刚平乱后，即兴兵伐郑，陈惧，转而附楚。晋毫不示弱，亦立即出兵救郑，伐陈。次年，晋为讨伐陈国亲楚，又继续攻打陈国。楚则攻打郑国，郑被迫与楚和。公元前602年（楚庄王十二年），郑又转而与晋和，晋成公于是会宋、鲁、卫、郑、曹等国国君于黑壤（即黄父，今山西翼城东北）。在此形势下，次年，陈只得与晋和，楚不放手，立即出兵攻陈，陈又转而附楚。公元前600年（楚庄王十四年），晋成公又会宋、卫、郑、曹等国国君于扈（郑邑，今河南原阳西），陈不与会，表明陈已坚定从楚，不畏惧晋等中原国家的压力。但陈国国君陈灵公却是一个荒淫无耻之徒，与大臣孔宁、仪行父一起与夏姬（郑穆公之女，陈大夫御叔之妻）通奸，他们三人还穿着夏姬的汗衣，“以戏于朝”。大夫氵曳]冶谏阻，反而被杀。这件事影响很坏，据说孔子还进行了抨击《左传·宣公九年》。）过一年，即公元前599年（楚庄王十五年），陈灵公与孔宁、仪行父变本加厉，竟然在夏姬家喝酒取乐，谓“其子为似以为戏”（《左传·宣公十年》及杜注。）夏姬之子夏征舒已年大为卿，见此情景，恼羞成怒，射杀陈灵公，孔宁、仪行父奔楚，陈灵公太子午奔晋。夏征舒自立为君（《史记·陈世家》。）第二年夏，楚庄王经伐郑服郑后，即与郑、陈盟于辰陵（陈邑，今河南睢阳西北）。据《左传·宣公十一年》载，这年冬，“楚子为陈夏氏乱政，伐陈”。对此，杨伯峻《春秋左传注》释：“今年楚庄犹以夏征舒为陈侯而与之盟，则此冬讨征舒，非仅因其杀君而已。或者夏征舒杀灵公而自立，陈国必有不服者，自易生乱，楚亦因而讨之。”可见楚庄王为了稳定陈国局面，再一次举兵伐陈。攻入陈后，“杀夏征舒， 诸栗门。因县陈”（《左传·宣公十一年》。）楚庄王灭陈为县后，百官皆贺，唯楚大夫申叔时出使齐国回来后复命而退，不贺。楚庄王使人责问其故，申叔时答道：“夏征舒弑其君，其罪大矣；讨而戮之，君之义也。抑人亦有言曰：‘牵牛以蹊人之田，而夺之牛。’牵牛以蹊者，信有罪矣；而夺之牛，罚已重矣。诸侯之从也，曰讨有罪也。今县陈，贪其富也。以讨召诸侯，而以贪归之，无乃不可乎？”（同上。）申叔时以“蹊田夺牛”的故事告诫楚庄王，行义讨伐乱国之臣，诸侯是欢迎的，如因此而贪其地灭其国，则又会失去诸侯的。楚庄王听后立时清醒过来，高兴地说：“善哉！吾未之闻也。”（同上。）仍恢复了陈国，迎陈灵公子午为国君，是为陈成公。孔宁、仪行父也被送回陈国。为显耀武功，从陈国乡取一人，集居一起，谓之夏洲（据《清一统志》说，其地在今湖北汉阳北）。楚庄王灭陈后又复陈一事，当时影响很大，受到普遍称赞。如《淮南子·人间训》载：“诸侯闻之，皆朝于楚。”《孔子家语·好生》载：“孔子读史至楚复陈，喟然叹曰：‘贤哉楚王！轻千乘之国，而重一言之信。’”楚庄王在讨陈服陈的同时，也全力与晋争夺郑国。从公元前604年（楚庄王十年）至公元前597年（楚庄王十七年）的七年间，楚伐郑六次，几乎年年出兵，晋有时救郑，有时因郑与楚和又转而伐郑，争夺极其激烈，郑国忧心忡忡，深受其苦。如公元前600年（楚庄王十四年），楚伐郑，晋来救，郑败楚师于柳棼（郑地），“国人皆喜，唯子良（公子去疾）忧曰：‘是国之灾也，吾死无日矣。’”（《左传·宣公九年》。）第二年夏，郑惧楚报复，请和，楚与之盟。晋以郑叛之，立即会宋、卫、曹之师伐之，郑又与晋和。冬，楚庄王以郑附晋，又举兵攻讨，晋亦又会宋、卫、曹救郑，逐楚师于颖北（今河南禹县之北）。随后晋等四国军队还驻守在郑国，以防备楚国的进攻。
公元前598年（楚庄王十六年）春，楚庄王从争霸战略出发，再一次亲率大军攻郑，进抵郑邑栎（今河南禹县），郑国难以支持，惶恐不安，子良说：“晋、楚不务德而兵争，与其来者可也。晋、楚无信，我焉得有信？”（《左传·宣公十一年》。）遂从楚。晋这次未出兵往救，说明楚势旺，晋已回避。楚庄王见陈，郑已服，遂与之盟于辰陵（陈邑，今河南睢县西北）。但楚庄王以为郑在晋、楚交兵过程中，时而亲晋，又时而亲楚，故从楚是迫不得已的，“自是楚未得志焉”（同上。）尤其是郑在辰陵之盟后，“又徼（求）事于晋”（同上），故于第二年（公元前597年）春，为彻底服郑，楚庄王又亲率大军攻伐。这次攻郑声势浩大，晋不敢及时来救，郑穷困已极，郑襄公只得肉袒牵羊迎楚请罪。《左传·宣公十二年》对此作了详细记述：十二年春，楚子围郑，旬有七日。郑人卜行成，不吉；卜临（哭）于大宫（太祖之庙），且巷出车，吉。国人大临（哭），守阵者哭。楚子退师，郑人修城。进复围之，三月，克之。入自皇门，至于逵路。郑伯肉袒牵羊以逆，曰：“孤不夭，不能事君，使君怀怒以及敝邑，孤之罪也，敢不唯命是听？其俘诸江南，以实海滨，亦唯命；其翦以赐诸侯，使臣妾之，亦唯命。若惠顾前好，徼福于厉、宣、桓、武，不泯其社稷，使改事君，夷于九县，君之惠也，孤之愿也，非所敢望也。敢布腹心，君实图之。”左右曰：“不可许也，得国无赦。”王曰：“其君能下人，必能信用其民矣，庸可几乎！”退三十里而许之平。子良出质。
楚庄王对陈、郑均采取宽容怀柔态度，先以兵讨之，后以德服之，充分显示了这位霸主的睿智大度。《左传·宣公十二年》记晋士会语：“楚君讨郑，怒其二而哀其卑。叛而伐之，服而舍之，德、刑成矣。伐叛，刑也；柔服，德也，二者立矣。昔岁入陈，今兹入郑，民不罢劳，君无怨[[读言]（音独，痛怨），政有经矣。”这种评论是很恰当的，楚庄王之所以能立威定霸，与这种德刑并重的政策是分不开的。
