英国奋起抵抗
欧战爆发的半年时间内，德军侵占北欧和西欧，与英国隔海相望。英国面临着德军直接入侵的严重威胁。但是，英国政府没有屈服。法国投降后，英国采取了一系列重大措施：丘吉尔临危受命组阁新政府，向美国出租空军基地换取作战武器，发动国民参战抗敌……新举措激发了英国民众的抗战热情，英伦三岛严阵以待，准备歼灭一切来犯之敌。
丘吉尔临危受命组阁新政府
由于张伯伦政府错误的绥靖政策，在一定程度上使英国处于尴尬难堪、岌岌可危的境地，英国民众对这一点认识逐渐清晰起来，产生的直接影响便是对张伯伦这位“爱好和平”的老人的由衷失望。
与此同时，丘吉尔的声望不断上升，这是因为他身为海军大臣而显示出来的魄力和斗争精神给英国人民留下的深刻印象。
在英国下院举行的一次对政府的信任投票中，张伯伦由以前250多票一下子降至81票。投票结果表明，众多议员对政府不满，他们不拥护张伯伦继续担任首相。
1940年5月9日，英国还就是否赞成张伯伦继续任首相举行了一次民意测验，结果只有22％的人表示赞成，58％的人表示不赞成，10％的人没有表态。在丧失议会的支持后，张伯伦感到他和他的政府已难以为继，不得不被迫辞职。
5月10日凌晨，德国对西线的进攻开始了。鉴于大敌当前，情势危急，张伯伦接受了成立一个真正的联合政府的建议，于下午18时左右向国王递交了辞呈。
1940年5月10日18时30分，即张伯伦提出辞职半小时后，丘吉尔被召到王宫授权组阁。对此，包括保守党、工党和自由党在内的3个主要政党领袖都赞成他任首相，并同意参加战时内阁。
在丘吉尔出任英国首相的当天晚上他的战时内阁就组建完毕，并把名单呈交给国王。
11日，第一批大臣名单得到了国王的同意，在征得工党全国执行委员会议的赞同后，不久便公布于众。战时内阁由5名成员组成：丘吉尔任首相兼第一财政大臣、国防大臣和下院领袖，张伯伦任枢密院院长。三军大臣不属于战时内阁成员，但辛克莱可以自由党领袖资格出席战时内阁会议，讨论重大问题。
新的战时内阁公布后，丘吉尔立即下达指示，要求内阁成员和各位大臣在一个月内不要搬迁住所，他本人也将暂时住在海军部大楼里，地图室和楼下的几个好房间被作为新内阁的临时总部。这项措施在战争的紧要关头避免了一些麻烦。
为了在战时便于处理事务，丘吉尔组建的5人战时内阁是小型内阁，5位阁员都是主要政党的领袖，由他们集中掌握英国的军政大权，能得到议会所有政党的支持和广大人民的拥护。
英联邦联手美国抗击侵略者
面对德军的入侵威胁，英国进行了总动员，做了大量的抵抗准备。要拯救英国，只有同美国结盟，争取美国的援助，除此别无出路。
1940年5月15日，丘吉尔致电罗斯福，要求借用四五十艘旧的驱逐舰和数百架最新式飞机。5月18日，丘吉尔再次致电罗斯福，强调：“援助要发挥作用的话，就必须从速发挥。”
罗斯福认为，“合众国眼前最有效的防御就是大不列颠成功地保卫它自己。”美国也很需要英国继续与法西斯战斗。6月间，美国援助英国50万支步枪、55万支冲锋枪、22000挺机枪、895门野战炮。
9月3日，英美两国达成协议，英国将纽芬兰、百慕大、巴哈马群岛、牙买加、安提瓜、圣卢西亚、特立尼达和英属圭亚那等8个空军基地租借给美国，租期99年，美国则给英国50艘旧驱逐舰，以加强大西洋的反潜活动。9月6日，首批8艘驱逐舰移交给英国。
英国还组织机动部队，准备打击入侵者。1940年5月至8月，国民自卫军已由100万人准备发展至150万人。
为抗击德军登陆，在英国南部和东南海岸修建油池，准备在德军舰船驶近海岸时进行“火攻”。
6月至8月，英国计划生产飞机900架。6月6日，第一批8个营的兵力从印度启程，7月25日赶到英国加强防务。此外，从澳大利亚抽调的部队也已启程，准备参加抗登陆作战。
6月25日，英国本土部队总司令艾恩赛德将军制订了防御计划，主要包括：一是在沿海德军可能进犯的海滩修筑“覆盖式”战壕；二是建立一条穿过英国东部中心的反坦克障碍，由国民自卫军防守；三是后备部队部署在反坦克障碍后面，以便组织反击。
6月28日，丘吉尔要求参谋长委员会组织坚固的防御，封锁可能遭受袭击的海滩，对东海岸的港口采取安全措施，在需要设防的海岸部署守备部队，如德军占领某个港口，需采取坚决措施进行反击。从受威胁程度看，英国南部为“采取最高戒备措施的地区”。
1940年夏，英国本土共有机场和油库324处，雷达站51个。海军在一些水域布设水雷，在便于登陆的海滩设置障碍，陆军则构筑坚固的防线，挖掘反坦克壕，建筑混凝土掩体。
英国还实行“公民之战”，至1941年2月，共建有250万个家庭防空洞，在伦敦，80％的人可以进入防空洞。
8月初，划定3道防线阻击德军入侵，“敌人的港口”为防御德军入侵的第一道防线，用空中侦察和潜艇监视获取情报，用一切兵力袭击德军船只；严密的海上巡逻作为第二道防线，截击入侵部队。德军登陆地点是第三道防线，组织海空军不断反击。最后是机动部队对登陆德军进行反击。
9月间，英军在南部海岸线部署了16个精锐师，包括3个装甲旅，拥有240辆中型坦克、108辆重型坦克、514辆轻型坦克、498门反坦克炮。
9月7日，英本土总司令部根据参谋长委员会下达的待命指示，对东岸和南岸指挥部以及伦敦地区的所有部队发布代号为“克伦威尔”密令，指出德军的登陆行动已迫在眉睫。
9月8日，英军参谋长委员会要求本土总司令规定一个特定的中等程度戒备的信号，以便遇到情况时能按等级加强战备。
9月11日，丘吉尔在下院指出：“下星期前后，是我国历史上非常重要的时期，可以与西班牙无敌舰队逼近英吉利海峡的那些日子”相提并论。
9月11日、14日、18日、21日，英国空军对集结在比利时、法国各港口的德军舰船实施攻击，共炸沉德国渡船5艘、轮船9艘、驳船84艘和拖船7艘。尽管英国采取了以上措施，加强了防务，但形势仍异常严峻。丘吉尔在1942年回顾这段历史时说：“1940年，入侵的军队大约只要有15万精兵，就能使我们十室九空，生灵涂炭。”
大不列颠粉碎希特勒登陆梦想
1940年4月至6月，德军横扫北欧和西欧，迫使英军撤出欧洲大陆。从此，德国控制了挪威、丹麦、荷兰、比利时、卢森堡、法国等国，与英国隔海相望。英国面临德军直接入侵的严重威胁。但是，英国政府并没有屈服。法国投降后，英国采取了一系列重大措施，加强本国的防御能力。
1940年6月24日，丘吉尔致电加拿大首相麦肯齐·金，表示不与希特勒进行任何和平谈判。
6月底，丘吉尔拒绝了罗马教皇和瑞典国王关于德英和解的建议。对于希特勒7月19日的“和平呼吁”，英国外交大臣哈利法克斯于7月22日通过广播断然予以拒绝。
德国的“和平呼吁”遭到英国拒绝后，希特勒转而准备诉诸武力。
但有英吉利海峡相隔，对英作战将不同于此前的战斗。德国海军总司令雷德尔认为，德国海军实力有限，加之缺乏足够的时间和物质基础，在英国登陆作战将十分艰难。早在1940年5月21日，德军刚进至英吉利海峡一侧，他就与希特勒探讨过“将来在英国登陆的可能性”。他指出：“攻英成功的绝对条件在于取得制空权，如果下令入侵英国，须有详细的计划，绝不可草率从事。”
6月30日，德国国防军指挥局局长阿尔弗雷德·约德尔在继续对英作战备忘录中指出：只有“需要对军事经济已陷于瘫痪、几乎无力进行空战的英国进行致命打击”时，才能对英国实施登陆。同时他强调，“尽管如此，仍应为登陆做好十分周密的准备”。在具体实施时需采取3个步骤：
加强德国空军和海军对英国船舶、仓库、工厂和皇家空军的打击；对居民区进行恐怖轰炸；登陆占领英国。其中，对英国空军的作战应占最优先的地位。
希特勒同意约德尔的分析。
7月2日，德军统帅部发出关于继续对英作战的第一道指令。该指令着重指出，如能取得空中优势并具备其他必要条件，德军可能在英国登陆，准备工作必须立即开始。
7月11日，德国海军总司令雷德尔又向希特勒进言，德国可使用潜艇封锁英国，使用空军袭击英国海军护航队，并对英国主要城市进行猛烈轰炸，迫使英国求和，但不赞成登陆作战。他建议希特勒把登陆“当做迫使英国乞求和平的最后一着棋”，而且要等德国空军消灭了英国空军，并把所有英国海军赶出海峡地区才能实施登陆。
1940年7月16日，希特勒正式下达关于对英国实施登陆作战准备的《第十六号指令》，其行动代号为“海狮”。指令说：
鉴于英国不顾自己军事上的绝望处境，仍然毫无准备妥协的表示，我已决定准备对英国实施登陆作战。
如有必要，即付诸实施。这一作战行动的目的是，消除英国本土作为继续对德作战的基地，如有必要，就全部占领之。
尽管希特勒下达了《第十六号指令》，但他对能否顺利登陆没有把握。
7月31日，希特勒在与三军首脑会谈时，就入侵的时机、海潮、天气和能见度以及船只的集中等问题进行了协商。
在入侵时机上，一种观点认为，在1940年实施登陆是可能的，但无法在9月15日前准备好。雷德尔认为，登陆的最佳时间应在5月或6月，因此，登陆将推至1941年。但是，希特勒认为推迟登陆，将给英国留下喘息时间，使英军恢复元气，因此坚持在1940年实施登陆。
不过，希特勒答应如果德国空军不能彻底摧毁英国的海空军的话，登陆行动可以推迟至到1941年5月。
参加空袭英国的德国空军部队共有3个航空队。第二航空队司令为阿尔贝特·凯塞林，司令部设在比利时的布鲁塞尔附近，负责突击英国东南部包括伦敦在内的广大地区；第三航空队司令为胡戈·施佩勒，司令部设在巴黎市郊，负责突击英国西南部地区；第五航空队司令为施通普夫大将，司令部设在挪威，负责突击英国的东北部。3个航空队总计有3000多架飞机。
德军进攻法国时，丘吉尔已料到一旦法国战败，德国将进攻英国，并且将首先对英实施空袭。
为此，他在法国之战正酣、亟待英国空军支持时，坚持在英国本土保留一部分战斗机部队，以便抗击德军对英伦三岛的空中进攻，并在空军部之下成立了以战斗机航空兵为主体的防空指挥部，由战斗机航空兵司令道丁任总指挥，统一指挥战斗机部队、高射炮兵、雷达分队、预警和观察分队。
英军参加抗击德军空中进攻的主力是战斗机航空兵，共有4个航空队。
从7月10日开始，德国空军对英国实施零散空袭，其主要袭击目标是英国在英吉利海峡的商船队和多佛尔到普利茅斯之间的港口，并诱使英国空军出击。
英国舰船和港口受损颇重，但只以少量战斗机迎击德军，使德军未能达到目的。至8月12日，德军损失飞机286架，英机损失150架。
为了给最后征服英国创造条件，8月1日希特勒发布对英国进行空中和海上战争的《第十七号指令》。
指令要求：
德国航空兵部队应以其所有的力量尽快打垮英国空军。攻击的目标，首先是敌航空兵部队及其地面设施和后勤设施，其次是敌航空军备工业，包括生产高射兵器的工业。
在取得暂时或局部的空中优势之后，应继续对敌之港口特别是对生产资料储备实施空中打击。
空中打击从8月13日正式开始了，英国的战斗机场、补给设施、雷达警报站以及飞机制造厂，均是德军空袭的主要目标。
德军在第一天作战中，轰炸机所要攻击的目标是英军战斗机机场，但由于情报不准确，德军在第一天攻击的机场中没有一个是战斗机机场。
8月15日，德军对英军战斗机部队发动了全面的大规模空中进攻，掀起了开战以来的第一个空袭高潮。
德军24小时内共出动飞机1786架次，这一天的作战，首先由德军第二航空队发起。11时30分，第二航空队的40多架俯冲轰炸机在邓杰内斯角附近遭到英军战斗机拦截后，立即转弯并成功地突击了利姆机场和霍金奇机场。
8月16日，德国空军的主要目标是西莫灵机场和唐莫尔机场，以及英军战斗机部队所属的戈斯波特、索伦特海峡畔利村、布里兹诺顿、哈韦尔和范堡罗等机场。唐莫尔机场的很多建筑物和14架飞机在地面被炸毁或炸伤，水电供应暂被切断。这一天，德军出动飞机1720架次，损失45架飞机；英军损失21架战斗机，另有46架飞机在地面被炸毁。
8月18日，德国空军又对肯利、克罗伊顿、比津山、西莫灵等机场进行了一系列大规模空袭。此后直至24日早晨，因天气不好，德军暂时中止空袭。
8月19日，德军改变作战方针，将全面进攻改为重点进攻，集中力量打击英国战斗机部队的主力——第十一航空队所在的英国东南地区的空军基地。
戈林命令，英国的战斗机部队作为今后昼间大规模攻击的主要目标，要用足够的轰炸机去诱骗担负防空任务的英军战斗机中队；第二、第三航空队要尽最大可能削弱英国战斗机部队。
8月24日，德国对英空袭重新开始。英军发现德军突击编队中的战斗机比以前多了，轰炸机少了，而且德军的战斗机始终靠近轰炸机，不像以前那样飞得过高或离得太远。
相反，担负护航的德军战斗机飞行员感到，英军的飞行员不愿与他们交战，而把主要精力放在对付德军的轰炸机上。于是，德军便使用小股战斗机编成密集队形一批接一批地出动，使其在雷达屏幕上看起来像轰炸机，以此诱骗英国战斗机升空作战。
待英军战斗机与德军战斗机打得弹尽油绝、不得不回到地面加油充弹时，德军轰炸机才猛扑英军机场，轰炸停在机场上的英军飞机。
8月25日至26日，德军照例在上午使用小编队进行广泛的、无目的的袭扰性轰炸，尽管这些作战没有给英军造成什么破坏，但疲惫了英军战斗机部队。下午，德军使用大规模突击力量进行突击。
两天之中，德军损失飞机61架；英军损失42架，虽然损失没有德军大，但已远远超过英国战斗机部队所能承受的程度。
30日和31日，德军增大攻击强度，空袭英军第十一航空队的比津山、卢顿、代特林、德伯旦和东教堂等机场；夜间仍然出动200余架飞机继续空袭利物浦-伯肯黑德等城市。从8月28日至31日，德国空军共出动飞机5141架次，昼夜不停地对英国的机场、雷达站和城市进行轰炸。
从8月24日至9月6日，德军在对英军战斗机部队的重点进攻中，共出动13724架次，平均每天出动上千架次。英军共出动战斗机10000多架次，平均每天出动近800架次。
在激烈的作战中，德军共损失飞机380架，英军损失286架。经过12天的紧张轰炸，英国战斗机部队受到很大损失，至9月6日，英国空军的飞机已入不敷出，后备飞机储备不足200架，几乎难以支撑。
9月7月下午17时，德军第二航空队组织1020架飞机向伦敦进发，其中包括372架轰炸机和648架护航战斗机。
英国空军第十一航空队的指挥官以为，德军的空袭机群还会像以往那样扑向他们的机场、雷达站和指挥机构，所以仍将已经起飞的23个战斗机中队集结在泰晤士河以北，以抗击德军对其战斗机部队的空袭。因此，通向伦敦的空中之路基本上是畅通无阻的。
德军的突击编队只受到很小的干扰，300多架轰炸机中有200多架突入伦敦市区，伦敦市区受到很大损失，300多平民被炸死，1300多人受重伤。在这次轰炸中，英军先后有21个中队与德机交战。
德国空军抛下英国的战斗机部队，将进攻矛头转向英国城市，给疲惫不堪的英军战斗机部队以喘息之机。
9月9日下午，德军第二航空队又对伦敦发动了第二次大规模的昼间轰炸。
