枭雄录 安条克三世
壮志未酬的塞琉西国王
作者／杨英杰
我比任何人都更有权利成为这里（色雷斯和加里波第半岛）的君主，我也拥有这个力量。——安条克三世
爱伦坡曾有诗句云：“光荣属于希腊，伟大属于罗马”。古典时期的地中海历史，经历了一段罗马共和国走向崛起，而希腊世界逐步衰落的过程。在这一过程中，许多曾经为胜利女神所垂青的希腊化势力，在战场上沦为罗马军团光荣战史的注脚，这其中就包括了亚历山大帝国的继承者之一——塞琉西帝国。那场短暂并且几乎是一边倒的罗马—叙利亚战争，也被以战败方的国王名讳命名为“安条克战争”，领导了这场战争的塞琉西国王安条克三世，就以这种特殊的方式在史书的一角被铭记。
然而，在安条克三世并不算长久的统治（36年）中，值得被记住的远不止是统治末期的那一场军事灾难。从登上王位到在位期间的一系列军事征服，安条克三世证明了他是一位野心勃勃、能力出众的英主，他的事迹也证明这位枭雄配得上“大帝”（Megas Basileus）的称号。从困境中的坚持，霸业重铸的前夜，再到转瞬之间基业的崩塌，安条克大帝的故事需要娓娓道来。
◎安条克大帝雕像。即使没有雕上瞳仁，我们仍能透过雕像想象出安条克大帝坚毅的眼神和勃勃野心
内外交困的新王
公元前3世纪后期的环地中海世界处在一个战乱频仍、政治局势变幻无常的局面中。在西地中海，经过了与亚平宁半岛上各势力的激烈竞争，罗马共和国终于凭借其民族的坚韧秉性脱颖而出，成为地区性霸主。然而随之而来的布匿战争，对参战的罗马人和迦太基人而言，都将是一个漫长而血腥的考验。此时，距离罗马人走向无可阻挡的霸权还有很长的一段时间；在西地中海建立新秩序尚遥遥无期的同时，在东地中海世界，旧的秩序却行将崩塌。
半个世纪前，亚历山大大帝通过军事征服建立了幅员辽阔但政治上脆弱至极的马其顿帝国，几乎是在他去世的同时，这个帝国的政治寿命走向了终点。随后连绵不绝的继业者战争，让几个胜利者得以在旧帝国的尸体上建立起属于自己的王朝。这一相对带来稳定局面的结果，连同希腊文化在亚洲的迅速传播，以及希腊世界的经济在马其顿东征过程中的短暂复苏一起，俨然让东地中海进入一个新的、由希腊人主导的黄金时代。不过这种海市蜃楼式的繁荣和继业者王朝对广大疆土看似严密的统治，实际上与希腊化世界中无休无止的希腊人内战所共存。在连续的战争中，各继业者王国的国力减弱了，希腊裔人口的数量下降了，希腊人的商业、手工业在衰退，越来越多的中小政治势力谋求自由与独立，从而进一步加剧了东地中海的战乱和分裂。
对于继业者王国之一、继承了大部分亚历山大帝国遗产的塞琉西帝国而言，它同样处于困境之中。尽管在表面上，塞琉西帝国是三大继业者王国中最为强大的一个，依旧维持着极为广阔的疆域，但其中相当一部分，尤其是偏远的东部各行省，对统治者而言已经是鞭长莫及。公元前255年，帝国的巴克特里亚总督狄奥多图斯举起叛旗，将原本就半独立的巴克特里亚行省（Bactria）正式变成一个独立政权，定都巴克特拉城，也就是在中国古籍中定都“薄知城”的“大夏”。差不多在同一时期，帝国北部边陲的帕提亚行省（Parthva，由于拉丁语拼写后改为Parthia）宣告独立。到了公元前238年，古伊朗的草原游牧联盟大益人（Dahae）中，一支叫作帕尼人（Parni）的游牧民族，从他们的居所南下。他们在国王阿萨西斯的领导下，攻占了独立后无力对抗入侵的帕提亚行省。在他们割据一方、迈向建立帕提亚帝国之路的同时，其称呼成了世人所熟知的“帕提亚人”。而在帝国版图的另一端，小亚细亚西北部的城市帕加马（Pergamon），在继业者战争中由于机缘巧合，城市的管理者菲勒泰罗斯（Philetairos）获得了9000银泰伦的巨款。这个数字大抵相当于公元前2世纪彻底吞并本都、比提尼亚和塞琉西前夕，罗马共和国一整年的公共财政收入总额；并相当于伯罗奔尼撒战争开始前，盛极一时的雅典帝国的全部货币储备的1.5倍左右。这个幸运的管理者在臣服塞琉西帝国的同时，小心地隐藏起他的野心和这笔财富。直到他的后继者攸美尼斯一世（公元前263年至公元前241年在位）借托勒密王朝和塞琉西帝国之间的战争，于公元前261年宣布独立，并在帝国西部重镇、吕底亚行省首府萨迪斯的附近，痛击了当时的塞琉西国王安条克一世亲率的大军。
◎安条克三世在铸币上的形象。发行货币并铸上自己的形象，一直是王权最重要的象征之一
除去这些公然独立并且强大到帝国无力收复的行省外，塞琉西帝国疆域内还存在着其他此起彼伏的叛乱威胁，其中甚至包括帝国核心的地区，位于首都安条克城左近的奇里斯提卡（Cyrrhestica）。
伴随着叛乱和军事入侵导致的外部安全威胁而来的，是频繁的内部政治斗争。从公元前246年安条克二世被前妻暗杀起，政治上的反对派始终在给帝国制造分裂局面，连续三位塞琉西统治者都被内战和暗杀阴谋所困扰。公元前223年，当时在位仅3年的塞琉古三世在率军出征的过程中被刺杀身亡，统治权由此来到了他的弟弟手中，也就是未来大名鼎鼎的“大帝”安条克三世。
与被暗杀的兄长一样，安条克三世同样是塞琉古二世及其妻劳狄斯的儿子。在公元前242年，他在波斯帝国传统的避暑胜地和夏都——波西斯行省的首府苏萨（Susa）出生。在安条克的童年成长过程中，他见识到了各种各样的动荡局面。在他出生的同时，他的父王正陷入第三次叙利亚战争中，对塞琉西帝国而言这是一次不折不扣的军事灾难。利用塞琉西国内的不稳定，托勒密三世的兵锋一度直达伊朗高原，包括帝国的西部首都安条克城在内，大批帝国重要城市惨遭劫掠，托勒密三世据说掠得了相当于4万银泰伦的巨额资产。在公元前241年，终于以一纸和约结束了第三次叙利亚战争后不久，塞琉西帝国又陷入了内乱。塞琉古二世的亲弟弟——安条克·海拉克斯（Hierax，意为雄鹰）在小亚细亚发动叛乱。前往镇压的塞琉古二世，在公元前235年发生的安卡拉会战中惨败于弟弟之手，拱手献上了整个安那托利亚高原的疆土。只是由于安条克·海拉克斯在随后与帕加马的战争中败北逃亡，塞琉古二世才得以在公元前228年开始部分收回小亚细亚的疆土。在勉强稳定了局面仅仅1年之后，安条克三世的父亲死于一次意外坠马事故，这使得安条克的兄长塞琉古三世继位。安条克三世自己或许从未曾想过自己的哥哥在位仅仅3年就被暗杀，自己借此登上帝国的王座，获得了施展自己野心和抱负的舞台。
然而，对于当时年仅18岁的安条克三世而言，登上王位与实际掌握权力有着千差万别。深受塞琉古三世宠信的首席大臣赫米阿斯（Hermeias）身居高位，并且成为实际上的帝国统治者。在年轻的安条克面前，他表现得飞扬跋扈，毫无顾忌地运用各种政治手腕排除宫廷内外的一切异己。
塞琉西帝国不仅内部政局不稳，外部环境同样岌岌可危。在帝国核心区域的东部，无论从财政还是兵源角度来说都极为重要的米底行省，几乎在安条克继位的同时选择发动叛乱。米底行省总督莫隆和他的兄弟、波西斯行省总督亚历山大迅速利用米底的富饶资源，纠集了一支规模可观的大军，进入西南毗邻的美索不达米亚地区。对于内外交困的安条克三世而言，这几乎是插向心口的一刀。米底首府埃克巴塔纳附近，和美索不达米亚南部的幼发拉底河北岸，属于塞琉西军事人力分布最密集的区域。一旦失去这两个地区，连同东方各行省和小亚细亚人力的损失一起，塞琉西帝国就将失去其最主要和可靠的兵源。那是一些主要分布在帝国核心区域的军事定居者，他们通过提供高质量的军事服务换取世袭的土地拥有权或使用权。
面临着这样的威胁，刚刚继位的安条克三世提出，将主要的军力用于东方，消除莫隆带来的巨大威胁。按照塞琉西帝国和大部分希腊化国家的传统，这支军队当然将由国王本人亲自率领。然而卷入一起叛乱阴谋的赫米阿斯反对这个建议，并力主让安条克本人带领一部分军队南下攻击托勒密王朝在叙利亚的领土，而让其他将军领导针对莫隆的平叛军事行动。为此，他还不惜假借国王的外甥、西部的总督阿基乌斯之名写信劝说。最终，国王采纳了这个决定，事后证明这是一个巨大的错误，而赫米阿斯则达成了目的，暂时让安条克转移了注意力，避免了可能到来的惩罚。
就当安条克正带领规模有限的军队，在柯里—叙利亚进行徒劳无功的入侵时，他得到了关于莫隆的报告，这是他不想看到的消息：受命带领军队平叛的将军、亚该亚人色诺塔斯（Xenoetas）行事鲁莽，而错误判断了叛军的实力。他试图立即渡过底格里斯河，迅速地打败莫隆，而一些相对冷静的高级军官，比如齐欧西斯（Zeuxis），在提出反对意见后被色诺塔斯解职并赶走，留守后方基地。结果，在被莫隆的诈败引过底格里斯河后不久，色诺塔斯的军队遭到莫隆的夜袭。完全没有部署警戒措施、喝得酩酊大醉的平叛军队被撕成了碎片，色诺塔斯本人被杀。
事已至此，安条克无法再继续接受赫米阿斯的意见，也不愿容忍他的专权了，国王下决心把所有权力揽到手中。首先，他重新制订了镇压莫隆反叛的政策，听从了齐欧西斯的意见，决心亲自率军东向，与莫隆进行决战。同时，他悄悄开始了针对赫米阿斯的动作：买通了后者的医生，准备以暗杀的方式解决问题。
公元前221年冬季，安条克三世开始了他第一次独立指挥的大规模军事行动。此时的莫隆在确保了米底的同时，已经占领了美索不达米亚的相当一部分，安条克三世可以掌握的军事资源，去除防备托勒密王朝和参与叛乱的部分，只有相当有限的一部分可以用于平叛。莫隆带领军队主力停留在他占领的冬季营地——帝国的东部旧都、底格里斯河畔塞琉西亚城。了解到这一点，安条克决心以迅猛的战略行动迅速穿越整个美索不达米亚，切断莫隆与他的大本营米底行省的联系，在阻止他利用米底行省的资源进行长时间游击战的同时，逼迫莫隆在普遍不欢迎他的土地上，以不利的情报和后勤条件，进行一场对安条克有利的决定性会战。
安条克行动迅猛，在莫隆后知后觉的情报人员得以获得信息之前，帝国军队已经来到了通往米底的必经之路——阿波罗尼亚城。这里位于底格里斯河的两条支流——迪亚拉河（Diala）和纳林·彻埃河（Narin Tchai）之间。而在阿波罗尼亚城的西北和东南方向，分别延伸着两条西北至东南走向的山脉——贾巴·哈姆林山脉（Jabal Hamrin）和奎米兹·德莱山脉（Qyrmyzy Dereh）。以阿波罗尼亚为据点的塞琉西军队可以轻松控制山脉上至关重要的库达鲁兹隘口（Kurdaruz），封锁莫隆主力与米底间的交通线。
当莫隆急匆匆地离开冬营，急行军到阿波罗尼亚附近的山地时，他才得知自己已经被切断与米底联系的事实，于是他拿定了进行决战的主意。在他看来，他的军队中相当比例的奇里提人（Cyrtian）投石手能够在丘陵地形的会战中发挥更大作用，这是一个有利因素。随着双方指挥官都有接受会战的意愿，阿波罗尼亚附近的大规模会战势在必行。
双方的会战地点最终定于贾巴·哈姆林山脉上一块较平坦的地面上，离库达鲁兹隘口不远。战场呈西北向东南延伸的长条状，长约4千米，宽约500米，安条克的军队占领东北方，而叛军在西南方展开。战场地形较为狭窄，周围难以通行的山地使得战败一方很难完整撤离，尤其是对莫隆的部队而言。
◎安条克在公元前220年的行动示意图。通过战略上的主动行动，安条克将莫隆逼入不利境地，并逼迫他接受了决定性的会战
对于这场会战双方各自投入了多少兵力，史料没有留下精确的数字，不过我们可以从较为完整的战斗序列记载中大概推测出参战两军都达到了数万人的规模。安条克三世本人亲自指挥塞琉西军队的右翼，从西至东，部署的顺序依次是从军事定居者中招募的旭斯通枪骑兵（旭斯通即xyston，一种希腊化世界中最常见的双手骑枪，长度为3米至4米）、克里特步兵（很可能是弓箭手）以及加拉太人和希腊雇佣军组成的重步兵。他的中央毫无疑问由大批训练有素的马其顿式方阵组成，兵员主要是军事定居者，也可能包括一些雇佣兵，数目在9000人左右，在他们的前方是10头印度战象和用以配合的散兵。而在左翼，安条克三世部署了近卫骑兵的一部分——员额1000人的伙伴骑兵，他们继承了腓力二世和亚历山大大帝时期伙伴骑兵的番号、作战方式和出色的战场表现。此外，安条克还在战线两翼后方各预留了一部分步骑混合的预备队。
莫隆缺乏足够的军事定居者响应号召，他的中央方阵不足以延伸足够的战线长度，因此他被迫用更轻型的部队，比如加拉太步兵来组成战线。在战线前方他也部署了用以冲击对方方阵的卷镰战车，不过这一手段在战象的威力面前很可能适得其反。而在两翼，莫隆部署了骑兵，并在骑兵周围崎岖难行、不会遭受敌军骑兵冲击的区域部署了轻步兵。莫隆亲自率领右翼，而把左翼交给一个兄弟瑙鲁斯（Naolaus），直面国王。总的来说，莫隆的骑兵和轻步兵数量占有优势，但重步兵，尤其是马其顿式方阵的数量，远远落于下风。
会战开始后，局势发展显得一边倒。根据波利比乌斯的描述，瑙鲁斯的左翼骑兵发动了冲击，但内心仍旧效忠国王的士兵在发现国王亲自在场时，当即选择了倒戈。而根据一些史学家的研究，叛军在左翼的迅速投降是因为遭受了安条克埋伏的侧翼预备队的伏击。安条克随即以得胜的右翼迂回，在正面作战中已经落于下风的叛军中央战线承受不住前后夹击，立即崩溃了。已经陷入战斗中的叛军右翼随即被包围，莫隆见局势无法挽回，选择了自杀。就这样，声势浩大的莫隆叛乱，随着阿波罗尼亚会战的结束和主谋的身死事实上画上了一个句号。随后的一系列收尾行动，譬如在底格里斯河畔塞琉西亚的围城中，叛军并没能掀起太多的波澜。
塞琉西中兴之主
收复米底和美索不达米亚的叛乱区域后，安条克趁势北上攻击米底地区边缘的米底·阿特罗帕特尼王国（Media Atropatene）。这一地区原属于米底行省的一部分，在亚历山大大帝死后瓜分权力的巴比伦分封中，由于米底行省过于富饶，出于平衡权力的角度，这一部分土地被从米底总督培松的手中夺走，分封给效忠亚历山大的前波斯总督阿特罗巴特斯。在继业者战争开始后，他借机宣布独立，建立了自己的王朝。在塞琉西帝国时期，由此前阿特罗巴特斯王朝的统治者——阿尔塔巴扎内斯（Artabazanes）管理的这一王国是帝国的附属国之一，后来由于米底叛乱，阿尔塔巴扎内斯宣布独立。在轻松击败阿尔塔巴扎内斯后，安条克重新让他宣誓效忠，并允许他继续统治米底·阿特罗帕特尼王国，成为帝国的附庸。在避免叛乱的同时，源源不断地向塞琉西帝国提供军事和财政的贡献。
对于安条克来说，米底叛乱的最终结局是令人满意的。一方面，莫隆的叛乱被平息且没有损耗塞琉西帝国太多的国力，无论是美索不达米亚还是米底，都没有进行长时间的围城和游击战，而宝贵的军事定居者体系的人力资源也没有遭受太严重的战斗伤亡。另一方面，在亲自指挥公元前220年冬季至次年春季的战局后，局势的一边倒也让他获得了足够的威信。
但就在军队返回的路上，小亚细亚又生事端。帝国的小亚细亚部分领古原本由坐镇萨迪斯的总督阿基乌斯（Achaeus）统一节制，他是安德罗马库斯之子，安条克三世的亲外甥。在塞琉古三世被暗杀之后，是他追拿了凶手，并且在军队向他发誓效忠的情况下放弃了唾手可得的皇位。在扶植安条克三世上台后，他保持着对帝国的忠心。同时在他任内，帝国在小亚细亚的经营重现曙光，从安条克一世时期起就飞速扩张的帕加马遭到阿基乌斯的强势压制，到安条克三世继位时，帕加马几乎已经被迫收缩回了刚刚举起叛旗时的一隅之地。安条克三世即位后，阿基乌斯几乎是完全独掌了塞琉西帝国在陶鲁斯山脉以西的一切资源，可随后发生的事颇为耐人寻味：由于赫米阿斯此前借他的名义提出的错误意见，安条克三世进行了徒劳无益的南侵，为此阿基乌斯被公然诬陷反叛和私通托勒密，而国王“相信”了这个说法，并且写信斥责了他。这仅仅是由于赫米阿斯的一系列运作所致的误会，抑或是出自安条克三世本人的猜忌从而产生的顺水推舟之举，我们不得而知。
出于自保的目的，阿基乌斯僭取了国王的头衔，并从事实上建立了一个小亚细亚的独立王国。恰好由于国王离开，首都安条克城附近的奇里斯提卡地区出现了大规模的反叛，阿基乌斯的幕僚于是提议善加利用这个机会入侵叙利亚。然而由于士兵对国王本人的忠诚，阿基乌斯的军队在接近叙利亚的过程中发生哗变，他也被迫放弃了这一计划，此后也再未能对叙利亚产生直接威胁，奇里斯提卡的叛乱也随着安条克的返回而迅速平息。在了解到阿基乌斯反叛的原委后，安条克三世通过收买的医生设法毒死了赫米阿斯，从而去掉了最后一个掣肘的角色。现在的安条克可以用所有手中的资源，去设法让塞琉西帝国中兴。
在平定莫隆的叛乱之后，安条克三世面前的目标有三个：叛乱的阿基乌斯和整个帝国的小亚细亚部分、长时间与塞琉西帝国为敌的托勒密王朝，以及已经摆脱帝国控制很久的遥远的大量东方领土。经过权衡，安条克三世选择整顿军备，暂时无视阿基乌斯的叛乱而优先南下，试图夺取托勒密王朝经营已久的柯里—叙利亚。这个举措正确与否在后世、在当时都引起了一些争论。选择以有限的军事力量去攻击一个与塞琉西帝国平起平坐的继业者王朝，而无视如芒刺在背的叛乱，或许过于冒险了。考虑到在此前的战争中，托勒密三世纵横驰骋，几乎将塞琉西帝国颠覆，这样悲惨的交战记录更让人怀疑这一战略选择的正确性。不过，安条克三世做出这个抉择也有一些极具说服力的理由和依据。
对所有希腊化政治势力，尤其是远离希腊本土的政权而言，都有一个回避不开的问题，那就是希腊裔人口。希腊裔的人力资源无论从总量还是密度上说，都十分有限，而这些人力资源又是使希腊化政权政治稳定、军事强势最重要的基石。无论是塞琉西帝国，还是其他希腊化政权，都想方设法在疆域内引入希腊裔人口的集中殖民点，并往往以他们作为兵源。
◎亚历山大里亚阅兵中的托勒密军队。进入公元前3世纪后，加拉太人凭借勇猛的作战技艺和较低的维持成本成为各继业者王朝军队中相当重要的组成部分。图中赤身裸体的加拉太士兵就是托勒密王朝的加拉太部队的成员
以塞琉西帝国境内的情况为例，在继业者战争末期，一度占据叙利亚和小亚细亚地区大部的“独眼龙”安提柯一世开始向这一地区输送希腊裔人口。其首都安提贡尼亚城（Antigoneia，靠近后来的塞琉西帝国首都安条克城）的第一批希腊裔军事移民，为数5300人，后来被击败他的塞硫卡斯一世（塞琉古一世）接收，这也是塞琉西帝国境内有据可查的第一个希腊化军事定居点。后来在塞琉西帝国时期，这一被称为军事定居者（katoikoi）的制度继续奉行，以希腊裔人口为主，包含一些其他民族的军事人口，从国王处获得自己的庄园，或者只是土地耕种权，以响应军事动员作为回报。
安条克三世时期，在奇里斯提卡地区，军事定居者的数目是5300人；安条克城内有6000人；而在帝国西部的奥龙特斯河畔阿帕米亚（位于首都安条克城的东南），作为最集中的马其顿移民聚居地，军事定居者的数目，尤其是血统纯正的马其顿移民还要更多。但总的来说，帝国可动员的军事定居者数量相较其偌大的疆域而言极为有限。后世的研究估算，在这一时期，整个塞琉西帝国的军事定居者体系所能动员的重步兵（一般以马其顿方阵的形式作战）在4.4万人至5万人，骑兵则在8000至8500人，这一数字还要剥离安条克三世此时无法动员的小亚细亚（重步兵约8000人、骑兵约500人）和东方诸行省（重步兵约1.4万人、中型步兵约3000人、骑兵约5000人）的军事定居者。
尽管安条克并不难获得大量辅助性质的地方部队作为人数上的补充，但这些军力的大量动员，一方面在忠诚度和战斗力上难以满足军事上的需求，另一方面还可能由于土著人口的地位上升造成政治局势的不稳（托勒密王朝的毁灭很大程度上缘于这个因素）。因此，军事定居者人口对于希腊化政权而言，是一个需要上升到战略层面来重视的特殊资源。而作为希腊化移民最集中的地区之一，柯里—叙利亚在托勒密王朝控制下的部分无疑成为安条克三世迫切想要征服的目标。
相比托勒密王朝，安条克的另两个潜在征服对象——阿基乌斯的叛军及近乎独立的东方各行省，则有不适合短期内用兵的理由。在西面，帕加马反扑势力汹汹，并且得到托勒密王朝的支持，阿基乌斯事实上在被迫完成他叛乱前就一直进行的任务：为帝国抵御来自西侧的压力。此时平叛，会白白让帕加马趁乱扩张，深入小亚细亚半岛。而在东方，帕提亚、巴克特里亚以及所有不稳的东方行省过于遥远，安条克三世不可能在未清除掉南方、西方威胁的情况下，进行一次动辄数年之久的东征而弃本土于不顾。反观托勒密王朝，尽管根基深厚，但托勒密四世的统治总体而言被认为是不得人心的，他的性格和私德使他的大臣与将军对他的忠诚度大有问题。从事后来看，这个因素也确实给予安条克三世的战事以极大的便利。
经过权衡利弊，安条克三世最终决定在平定莫隆叛乱和诛杀赫米阿斯后不久，重开对托勒密王朝的战事，即第四次叙利亚战争。公元前219年，安条克正式开始了向南进攻。托勒密的边境防御严密封锁了几条南下的道路。起初，安条克两次试图从黎巴嫩山脉与前黎巴嫩山脉之间进行突破，但托勒密驻军扼守着控制马西亚斯峡谷（Marsyas）的多座要塞，这两次从叙利亚中部进行突破的努力均告流产。于是，安条克转而选择了更靠西面的线路，即更艰难的沿海路线。由于地理因素，这里有大量狭窄的隘口和陡峭的悬崖，是非常有利于防卫者的防线。
但是，安条克想方设法说服了托勒密在叙利亚守军中的一个雇佣军将军——埃托利亚人狄奥多图斯（Theodotus）反叛，并使得沿海的要塞城市托勒密斯（Ptolemais）落入自己之手，托勒密守军在叙利亚的第一条防线随之被瞬间突破。狄奥多图斯在此前迎战安条克三世时多有战功，却反而遭到托勒密四世的宫廷佞臣的迫害，因而心生叛意。在狄奥多图斯成功使托勒密斯落城之后，另一名埃托利亚雇佣兵军官尼科劳斯（Nicolaus）率部将狄奥多图斯困于城中。但随着安条克三世前来解救狄奥多图斯，尼科劳斯被迫放弃围城，转而保全柯里—叙利亚剩余的一部分能够维持在托勒密的统治之下。于是，随着大量坚固据点的陷落，安条克的南征在第一年取得了可观的战果，并且没有遭到什么像样的抵抗。
到了公元前218年的冬季，托勒密四世被迫重组他在叙利亚支离破碎的防务。已经证明了忠诚和能力的尼科劳斯被晋升，统筹柯里—叙利亚的全部军事事务，并获得了大量的金钱支持。在沿海城市波尔费里翁（Porphyrion）附近，尼科劳斯重建了坚固的防线，试图彻底锁死安条克继续南进的步伐。在波尔费里翁以北，他更利用一连串断崖、河流、峡谷和隘口建立了难以逾越的防御体系。在达幕拉斯河（Damouras）西南约1.5千米、波尔费里翁以北约5千米的萨迪亚特角（Ras El Sadiyatt），尼科劳斯首先设置了观察哨；沿海岸南行2.5千米，内比·雅内斯角（Ras Nebi Younes）狭窄的道路和背后适合防御方部署军队的缓坡，被他作为第一道正式的防线，隘口处部署了大量反战象的蒺藜等装置，防止强行突破；内比·雅内斯角再往南5千米处，靠近波尔费里翁的城镇普拉塔努斯（Platanus）附近，守军在萨克雷角（Ras Sakhre）的狭窄处部署了第二条防线；最后，在沿海名城和要塞西顿附近，尼科劳斯准备了第三条防线。
公元前218年春季，安条克再度开始其攻势。为了彻底征服腓尼基地区和柯里—叙利亚残余的托勒密领土，他首先要突破的就是这一系列防线。在驱逐了托勒密军队的观察哨后，他带领主力渡过了达幕拉斯河，开始准备对内比·雅内斯角一线的强攻。经过仔细考虑，安条克选择以轻步兵进行所有的战术行动，进攻部队将分为三个梯队：迪奥克莱斯（Diocles）将率部强行攻击隘口的狭窄通路；米奈达穆斯（Menedamus）的部队则会迂回到东方，从内陆寻机攀登到扼守隘口的哨所所在的高地上；这两支分队都只起到牵制作用，由叛将狄奥多图斯带领的主力则会在隘口侧翼——黎巴嫩山脉的缓坡上强行冲击，驱逐缓坡上掩护哨所侧翼的托勒密守军，然后转向，居高临下攻占直接防守隘口的哨所，最终打开通路。
◎波尔费里翁的突击行动示意图
进攻在三个方向同时发起后，托勒密守军的注意力被分散了。起初在两个侧翼的佯攻均告失败，守军守住了隘口正面和东侧的山岭，但狄奥多图斯成功击破了缓坡上的防御，并从侧后突击了忙于正面交战的托勒密军队，一举打开了突破口。获得进展的塞琉西帝国军队顺势南进，迅速突破了尼科劳斯在萨科雷角的第二道防线。尼科劳斯原以为能够凭借地利长时间据守的两条防线被迅速撕碎，极大地打击了他的信心。他只得仓促率领溃兵向南逃去，进入了西顿防守。在紧接着的围城中，守军并没能坚持太久，埃及方面并不太可能再组织一支足够强大的援军解围。于是，腓尼基地区的两座名城要冲——西顿和提尔，先后被安条克三世征服，被困西顿的尼科劳斯则极有可能随之投降了安条克三世，并在后来的军事生涯中为安条克三世服务。
至此，安条克在公元前219年至公元前218年的叙利亚攻略取得了完美的成功，他几乎在毫无损失的情况下就迅速地击破了整个叙利亚地区托勒密守军依仗的大批坚城要塞和天险，而不曾冒险进行任何主力会战。同时，狄奥多图斯和尼科劳斯两名有才能的指挥官对他而言也是一笔可贵的财富。于是，在整个公元前218年剩余的时间里，安条克三世没有选择迎着巨大的补给压力越过西奈沙漠攻击埃及本土，而是一面安抚占领地区，开始未来的内政规划，一面等待着来自亚历山大里亚充满惶恐和急迫的求和。
然而，托勒密四世没有选择妥协。在兵败如山倒的两年中，他选择由他的大臣索西比乌斯（Sosibius）在本土重建托勒密王朝倾颓已久的陆军军备。托勒密王朝的军事定居者开始全力动员，来自丰饶埃及的产出和财富转化为一支支雇佣军。为了弥补军力，尤其是军事定居者组成的方阵数目的不足，索西比乌斯甚至得到授权首次在埃及土著中大量募兵，并且按照马其顿式样方阵训练。通过这样极端的手段，托勒密王朝迅速重整了一支规模庞大的陆军，并且准备在次年离开埃及，在托勒密四世率领下与安条克一决雌雄。
拉菲亚不胜而胜
公元前218年的整个冬季，安条克和他的大军都在位于港口城市阿克（Acre）的冬季营地修整。与此同时，托勒密王朝仓促重组的陆军正在进行高强度的训练，试图紧急提升其素质。终于，到次年夏季，托勒密四世下决心带领完成训练的军队进入巴勒斯坦南部，与塞琉西帝国的陆军进行一次决定性的会战，将他们驱逐出柯里—叙利亚。而安条克三世则颇为低估了托勒密陆军重建后的实力，尤其是大大低估了敌方佣兵和土著部队的征召数量，因此在没有采取征召雇佣军等手段保证实力优势的情况下（也或许是塞琉西帝国的财力不足以支持更多雇佣军的军饷），准备接受一场相对实力均衡的会战。
公元前217年6月，托勒密四世亲率由质量参差不齐的7.5万人组成的大军，以极快的速度穿越西奈沙漠，连续进行了时长达5天、总路程达180千米的急行军，来到了拉菲亚城（Raphia）西南约9千米处扎营。得知托勒密动向的安条克三世匆忙集结军队，沿着从加沙通向拉菲亚的沿海道路急进，这支塞琉西军队的实力大约为6.5万人。接下来的拉菲亚会战成为整个希腊化世界中，自伊普苏斯会战以来，已知规模最大的一场会战，它将会决定柯里—叙利亚未来17年的归属，也间接影响整个地中海世界的历史发展进程。
◎公元前2世纪中期的塞琉西士兵形象。与另两个继业者王朝的军队中骑兵的明显衰退不同，塞琉西帝国的骑兵始终在质量和数量上维持了极高的水准
抵达战场之初，安条克选择在托勒密军队东侧约1.8千米处扎营，在这里，战场侧翼存在一块可通行的沙漠，方便他发挥骑兵优势。但当他得知托勒密军队通过佣兵和土著部队大大加强了其方阵和骑兵的数量及质量后，他前移了他的营地，使得会战将在这一区域最狭窄的平地上展开，以弥补他在数量上的劣势。对安条克来说，这是一个意料之外的变化，他之所以急匆匆地离开阿克，赶在托勒密四世抵达加沙城之前阻截后者，就是为了确保加沙这个利于屯军和防守的城市不会回到托勒密之手。这样一来，在会战中败北的托勒密将无基地可寻求庇护，托勒密的败军将被迫重新穿过西奈沙漠，这将摧毁这支军队。结果现在准备不足的反而是塞琉西军队，安条克意识到去想会战胜利之后的举措有些过早了。
托勒密投入战场的总兵力，包括了5.6万至6.1万人的马其顿方阵（其中2.5万人为军事定居者部队、2万埃及土著方阵士兵，剩余的是来自利比亚等地的其他兵源和雇佣军）、3000名皇家步兵、3000名克里特轻步兵、5000名骑兵（包括军事定居者骑兵和一些雇佣军），以及一些其他种类的中型和重步兵，以及73头非洲象。
在塞琉西一方，2万名军事定居者方阵和1万名近卫部队的“银盾军”（Argyraspides）是安条克主要的重步兵，还有5000名希腊雇佣军可能也以方阵形式作战；剩余的2.7万人都是较轻型的步兵。骑兵方面，包括各有1000人的“伙伴”和“近卫”（Agema）两支近卫骑兵部队在内，总计有6000名骑兵投入会战。此外，总数达到102头的印度战象无论从数量还是体型上都压倒了托勒密一方的非洲森林象。
值得一提的是，由于一连串战功，以叛将身份被火速升迁、获得近卫部队“银盾军”指挥官高位的狄奥多图斯，在会战开始前几天，或许是为了证明自己的忠诚，或许是为了炫耀武勇，又或许是想报答安条克的知遇之恩，仅仅带着两名部下成功混入了托勒密大营，进行对托勒密四世的刺杀。最后由于搞错了目标所在的帐篷，他误将托勒密的御医杀死，随后三人全身而退。
◎拉菲亚会战的战场位置示意图
终于，在连续几天散兵间的游击作战后，公元前217年6月22日，双方正式决定进行这一次会战。战场位置位于拉菲亚城西南9.25千米处，战场宽度为5.6千米，两翼是无法让部队通过的沙丘。在右翼，安条克三世亲自率领近卫骑兵的两支骑兵队，以“伙伴”在前、“近卫”在后的顺序梯次部署，同时部署在右翼的骑兵可能包括2000人的军事定居者骑兵，骑兵左侧是5000名来自东部省份的轻步兵和5000名希腊雇佣军。塞琉西军左翼则由2000名骑兵和一些轻步兵组成。战线中央的核心是从右至左部署的银盾军和定居者方阵部队，总计达到3万人之众，他们按照正常纵深的16排部署。这条主战线的一部分是由轻型部队组成的，他们需要面对敌军的重步兵，而在主战线前方，大量轻步兵松散部署，进行游击作战。最后，安条克三世的战象大多出现在侧翼尤其是右翼，其余的则均匀分散在整条战线上。
在托勒密四世一方，人数占优的方阵出于利用战场宽度的考虑，排成了24排的纵深，由欧洲移民组成的定居者方阵大多面对着银盾军，其余的定居者方阵和埃及土著方阵一起对阵塞琉西一方的军事定居者。这段战线上，托勒密的方阵享有3︰2的数量优势。此外还有一部分雇佣军和利比亚人组成的方阵，在中央战线的右端对垒塞琉西军队中的一部分轻步兵。托勒密本人指挥着包括700人的近卫骑兵中队在内的3000名骑兵，以及部署于其前方的非洲象、右侧的3000名轻盾兵一起面对安条克亲率的4000名骑兵、印度象和5000名希腊雇佣军，他的右侧则是3000名近卫步兵对抗对方的希腊雇佣军。在托勒密的右翼，他的骑兵数量和对面的敌军相若，而右翼和中央间还有约3000人的克里特人。
◎拉菲亚会战中的战象交战。北非象总是无法与印度象抗衡，托勒密和罗马军队都曾在战场上遇到这种困扰
拉菲亚会战的正式开始，是以安条克右翼的行动为标志的。部署在双方骑兵前方的战象群在安条克和托勒密亲自作战的战场区域开始冲击，战象用自己的长牙架住对方的象牙，随后努力把对方的脑袋顶偏到一边，然后从侧面撞翻对方。在战象互相搏击的同时，在战象身边作战的轻步兵纷纷试图用标枪等武器攻击战象的敏感部位，譬如鼻子和腿，同时又要小心保护己方的战象，若干大胆者甚至冲上前去伺机割断战象的脚筋。身形庞大的战象的身上还被固定了小的塔楼，部署其上的塞琉西士兵在发射标枪和箭矢的同时，也以方阵士兵使用的萨里沙长枪攻击对方的战象骑手。凭借着战象体型和数目的优势，塞琉西的象群在比它“袖珍”许多的非洲森林象面前占据了优势，托勒密的战象在遭受重创后开始溃逃。
慌不择路的北非象群在后退过程中，冲进了正严阵以待的托勒密左翼骑兵中。顿时，包括托勒密四世亲率的近卫骑兵中队在内，托勒密骑兵的队形被失去理智的非洲象践踏得七零八落。与此同时，至少一部分塞琉西右翼的骑兵，在安条克亲自指挥下迂回到了侧翼，和正面的战象、骑兵一起突击了陷入混乱的托勒密左翼骑兵，后者立即被击败了。安条克率领得胜的右翼骑兵，开始了一路追击。与安条克的骑兵相接的希腊雇佣军，也随之进攻，击败了当面的托勒密轻盾兵。在安条克三世的右翼，塞琉西军队大获全胜，托勒密四世在乱军中侥幸逃过了被杀的命运，他没有退出战场，而是逃到了战线中央的方阵中继续指挥。
然而在战场的另一端，局势的发展却刚好相反。由于重步兵数目不足，安条克三世被迫在步兵战线的左翼用来自阿拉伯和东部各行省的轻步兵填补战线。这些单位在人员素质和装备上都难以胜任，结果在遭到托勒密军队中希腊雇佣军的冲击之后，他们很快就溃不成军了。同样是在安条克的左翼，托勒密的雇佣军骑兵也在与安条克左翼骑兵的交战中获得了优势，他们很可能和安条克三世一样，成功地进行了迂回突击。于是，在双方的主力方阵来得及交战前，双方各自以自己的右翼击溃了对手的左翼。
战况进展到这时，安条克三世指挥的右翼骑兵进行了令人费解的行动。尽管明知己方的中央战线在数量上占绝对劣势，但他的骑兵并没有立即进行转向并对托勒密方阵的背后发动冲击，相反，安条克带领右翼骑兵进行了长时间的追击。这一战术选择，与希腊世界军事史上许多次重大会战中的情况如出一辙，某一翼获胜的一方进行了长时间的追击，而错过了迂回攻击敌军侧后的机会。有些史学家认为这个决定需要归咎于安条克的年轻气盛和缺乏经验，由于对部队失去战术控制，他的右翼进行了追击行动而忘却了“铁锤”的本职。但考虑到他在对抗莫隆时展现出的老练的战术手腕，以及希腊世界的皇室成员在指挥能力上的普遍“早熟”（由于在所受的皇家教育中极为强调国王的领军职责，有许多希腊化政权的国王往往在不到20岁时就熟稔于用兵之道），这个猜测似乎又过于牵强。另一个可信度更高的猜测是，塞琉西右翼骑兵的进军路线背后被本方前进的战象群所阻挡，由于排斥战象的气味，这些骑兵最直接的返回路线被阻挡了；另一方面，拉菲亚战场过于狭窄的宽度也让他们不能在短时间内绕路回到中央；最后权衡利弊之下，安条克三世决心索性不立即返回中央，而是确保在追击中杀死托勒密四世，彻底摧毁托勒密军队的指挥中枢。
◎拉菲亚会战示意图
人算不如天算，安条克的意图随着托勒密侥幸前往战线中央，坚持指挥方阵而落空。与此同时，同样在侧翼获胜的托勒密右翼骑兵却做出了更有利战局的选择。托勒密的右翼骑兵和希腊雇佣兵从安条克方阵的左侧旋转，并开始攻打安条克的方阵侧后。正面战场上处于2︰3的数量劣势，背后又遭夹击，安条克的方阵战线岌岌可危。
也就是在两翼分出胜负时，托勒密的中央战线开始稳步前进。当两支马其顿方阵部队互相交战时，密集的矛墙所带来的心理震撼对双方的士兵都是巨大的考验。在这时，方阵部队很难在战斗里发挥出更多的战术弹性了，士兵的勇气和个人战斗技巧几乎成了唯一的决定因素。尽管有着多8排纵深的巨大优势，但托勒密中央战线右段的士兵是新近接触方阵作战方式的新手，相比塞琉西定居者方阵而言，要稚嫩得多，因此后者存在质量优势，仍可以一战。然而，在双方阵形的第一排老兵开始交战的同时，塞琉西方阵的背后发生了骚动，托勒密的右翼骑兵猛烈地冲击了方阵暴露的背面。几乎是在一瞬间，刚才还愿意一战的塞琉西方阵迅速地崩解了。
在定居者方阵各单位溃散的同时，在战线右端的银盾军则进行了更为坚决的抵抗，一方面这是由于他们更优秀的战斗素质，另一方面也是因为银盾军在战线上的位置使之免于遭受第一时间被迂回的命运。在这里，托勒密王朝的军事定居者方阵发动了进攻，银盾军则寸步不让。面对着重约6.5千克的萨里沙长枪的全力刺击，大多不披甲的方阵士兵们显得不堪一击，不时有士兵折断长枪，拔出短剑应战。在一系列混乱的互相戳刺和推挤中，托勒密定居者方阵毫无进展，他们无法打破银盾军坚韧的阵形，于是选择暂停进攻，重组队形。
◎银盾军是亚历山大大帝统治末期，他授予“持盾卫队”的老兵们的荣誉称号，这支部队在继业者战争中大放光彩。塞琉西帝国继承并重启了这一番号，组建了自己的银盾军，从全国军事定居者系统中抽调精英，组成这支常备力量
银盾军击退了当面敌军的第一次进攻，但这种坚持无法持久，他们目睹了自己左翼的全面溃败。当敌军的第二次进攻开始时，他们同样遭遇到了数个方向的夹击，确认事不可为之后，这支塞琉西陆军中的精华同样失去了战意，开始了溃退。
直到此时，总算把右翼骑兵从追击中叫停的安条克三世，才得以率领他的右翼回到了战场。此时他能看到的，只是自己的主力已经溃不成军并且无法再被聚拢重组。无奈之下，他只得驱使残兵向东北方向的拉菲亚城撤退。起初，他试图让败兵在城外扎营，避免溃军被赶进并困死在拉菲亚城中，不过，受创严重的各部队纷纷逃进了拉菲亚城，安条克也只得无奈地进城重组部队。万幸的是托勒密四世似乎并无进一步发展胜利的信心和意愿，安条克得以重整残军，并与托勒密签订了停火协定，收殓尸体、赎回俘虏。
决定性的拉菲亚会战就此结束了，安条克三世在会战中付出了巨大的损失，大约1万名步兵、300名骑兵和5头印度象被杀死，被俘数字也达到了4000人（大部分都是步兵），此外，他的战象大多落入了托勒密的手中。托勒密四世一方的伤亡，主要集中在战败的左翼：1500名步兵、700名骑兵和15头战象被杀，大约26头战象被俘。仅就伤亡情况而言，这场会战对安条克三世来说毫无疑问是一次彻底的灾难。
然而整个第四次叙利亚战争的结局，对安条克三世而言却并非不能接受。在拉菲亚会战之后，亚历山大里亚立即发生了大规模的叛乱，受此影响，托勒密四世无法继续进行战争，而仅仅收回了柯里—叙利亚，坐视沿海的腓尼基地区被塞琉西帝国征服。于是，托勒密王朝尽管最终获得会战胜利，却在这数年中付出了巨大的财政损失，在舔舐伤口之余，多年内无力再对外干涉。安条克三世从而得以腾出手来应付其他战略方向，进行他梦想已久的东征，恢复塞琉古一世时，甚至是亚历山大时期的帝国东部疆域。
势如破竹的平叛
公元前217年，塞琉西帝国在叙利亚南部的战略进攻以差强人意的结果告一段落。安条克三世转而将注意力放到西方，清除东征计划最后的障碍。在过去的数年内，尽管塞琉西军队全力与托勒密王朝交战，但阿基乌斯却始终没有对叙利亚发起入侵。他的军队组成结构与安条克三世的别无二致：忠于帝国的军事定居者是其最为可靠的核心。阿基乌斯动员小亚细亚的军事定居者，就不免需要避免面对安条克本人作战。而莫隆在阿波罗尼亚会战中的失败，很好地说明了塞琉西国王在军事定居者系统中的威望。出于同样的原因，阿基乌斯被迫在公元前220年对叙利亚失败的入侵中，向士兵承诺不再进攻叙利亚。
于是在结束叙利亚战争之后，安条克三世几乎是立即开始实施西部平叛的准备工作。在亚历山大里亚叛乱进行的同时，塞琉西帝国的军队驻扎在冬营中恢复实力。次年，即公元前216年的夏天，安条克正式率领军队越过了陶鲁斯山脉，开始了针对阿基乌斯的战争。为此，他还正式承认了帕加马王国的存在，并与后者的统治者——国王阿塔卢斯一世（Attalus Ⅰ）签订盟约，一同与阿基乌斯为敌。
由于实力上的绝对劣势，阿基乌斯无力以一场大规模的会战将安条克驱逐，因此只得选择坚壁清野的方针，展开连续的游击战。在公元前216年的冬季，安条克三世克服了重重阻力，来到了阿基乌斯亲自坐镇的叛军首都——坚城萨迪斯之下，并且开始了漫长的围攻战。萨迪斯城早从古吕底亚帝国起就坚固非常，历经波斯人和希腊人的重重加固，此时已是一个第一流的要塞城市。阿基乌斯本人坐镇城市内部的卫城区，指挥外城守军的防御以及一系列的骚扰、游击行动。
安条克深知重城之坚，无意将萨迪斯之围发展成旷日持久的消耗战。因此从围城的第一天起，他就想方设法地以突击而非饥饿攻取城市。在围城过程中，他麾下的克里特军官拉苟拉斯（Lagoras）提供了一条宝贵的信息。在萨迪斯的外城墙上，有一处与内城要塞相接的结合部，由于视野的影响，无论是内城还是外城的守军都无法很好地观察这个地点。在进行了一系列抵近侦察和试探之后，拉苟拉斯发现该处城墙确实设防松懈，利用一块较高的岩石，攻城者可以用云梯偷偷摸上城墙，继而打开城门。此外，这段城墙后总是有大量食腐的鸟类聚集，他由此猜测，守军在城墙背后设立了尸坑，为了防疫，这一区域很可能缺少守军常驻。
在将这一系列发现报告安条克三世后，拉苟拉斯被授权制订一个偷袭计划。他于是要求组建一支精干的突击队，以此打开城门，随后2000人的先锋部队将首先进城，伴随整支庞大的军队，一举攻下占萨迪斯大部分面积的外城区。为此，包括塞琉西军队两员知名悍将——狄奥多图斯和国王卫队长迪奥尼西乌斯（Dionysius）在内，总计30人的突击队被组建起来，在拉苟拉斯指挥下，承担攀登城墙的重任。这一行动的实施最终被放在了一个没有月光的晚上，在此之前，塞琉西军队对突击部队进行了对应的训练，并在选拔过程中对最终计划严格保密。值得一提的是，拉苟拉斯和狄奥多图斯一样，原先是为托勒密四世服务的军官，最终改换门庭在新国王麾下大放光彩。
随着等待已久的无月之夜到来，塞琉西军队开始了准备已久的计划。突击队悄悄在城墙边的岩石上支起了两架云梯，拉苟拉斯和迪奥尼西乌斯各自从一架云梯上带头登上城墙。在这一过程中，他们不可避免地在攀登过程中发出声响，为了吸引敌军的注意力，安条克三世故意在城市的另一头发动了佯攻。在萨迪斯外城另一端的波斯门，安条克的部队强攻城门。外城守将阿勒巴佐斯（Aribazus）立即以守军出城迎击，双方在城门附近展开了肉搏战，坐镇指挥的阿基乌斯也从卫城调出一部分预备队前往那里。于是，突击队刚好在远离战场的一角，于几乎没遭到抵抗的情况下潜入了城区，并且迅速打开了最近的城门，城外的接应部队以2000人前锋为首，迅速冲进外城区。
◎公元前2世纪中期的塞琉西士兵形象。高质量的军事定居者方阵，是塞琉西军队中的步兵之花和战线支柱
随着攻击者大规模入城，叛军反应过来，在拉苟拉斯入城的地点附近，来自内城区的增援试图夺回城门，双方发生激战。首先入城的2000塞琉西士兵迅速夺取了城门附近的剧院和周围区域，并在确保通路的同时，利用数量优势把少数前来填补防线漏洞的守军逐退。到这时，安条克的攻势已经无法阻挡了，进攻部队紧紧追逐着败退不止的守军，一些士兵转而打开其他的城门。阿勒巴佐斯在外城区进行了一段时间的绝望抵抗，随后被占优势的进攻者所压倒，外城区守军不计一切地试图躲进内城区要塞避难，于是塞琉西军队终于得以攻占整个外城区，士兵纷纷开始在城区内纵火和劫掠。坚固的萨迪斯城，除去一小部分的卫城区外，都已落入了安条克三世的手中。
随着萨迪斯在事实上的陷落，安条克三世得以腾出手来恢复其他的小亚细亚领土，同时维持着对萨迪斯内城要塞的围困。阿基乌斯尽管被死死困住，但得益于内城水泄不通的防御，这样的围攻看上去永无休止。来自腓尼基、叙利亚和美索不达米亚的使者源源不断地来到安条克的军营，报告各地区的日常事务，并由国王进行处理。东征的准备工作在围攻萨迪斯的进程中有条不紊地进行着，但阿基乌斯叛乱的最终平定看起来遥遥无期，直到出现一个难得的机会。
在亚历山大里亚，终于从首都叛乱的焦头烂额中解脱出来的托勒密四世，希望能够给安条克三世制造一些麻烦。得知阿基乌斯被困后，他计划将阿基乌斯营救出来，培植成为反安条克三世的流亡政府首脑。于是，他的高级军官克里特人波利斯（Bolis）自告奋勇成为特使前去设法营救阿基乌斯。
然而，就和所有其他克里特人一样，波利斯的大无畏冒险精神毫无疑问是出于对个人利益的追求，和忠诚毫无关系。几乎在到达小亚细亚的同时，他一方面和亲阿基乌斯的罗德岛、以弗所等城市协商营救事项，另一方面他果断地开始考虑从安条克处得益的可能性。最终在权衡利弊之下，波利斯选择改换他的雇主，经过和安条克的磋商，一个借营救之机活捉阿基乌斯的计划产生了。
接下来发生的事情就不难想象了，历经“千辛万苦”、想方设法进入了萨迪斯内城的波利斯为阿基乌斯带来了他等待已久的好消息：在萨迪斯城外，以弗所、罗德岛、托勒密王朝等多个反安条克的政治势力决心设法将阿基乌斯救出，并已定下了一个周密的计划。一心向往脱逃之后的天高任鸟飞，阿基乌斯不假思索地相信了这个计划，感激地对勇敢而又“忠诚”的波利斯交付了全部的信任。随后在一个夜晚，经历了一系列惊险，阿基乌斯、波利斯和后者提供的数名来自米底的护卫终于脱逃出了重重包围之下的萨迪斯。就在阿基乌斯开始思考如何东山再起，甚至入侵叙利亚复仇之际，他的“救命恩人”用铁链把他拴到一边。到此时，阿基乌斯才在错愕中意识到，波利斯狠狠地骗了他，而那几位所谓“不会说希腊语”的米底人，事实上是安条克三世自己忠心耿耿的贴身近卫。就这样，阿基乌斯这位国王的外甥、本都国王米特拉达梯的女婿、曾经的小亚细亚雄主就以这种方式轻易地被活捉了。
公元前213年，在阿基乌斯被审判和处决后，萨迪斯的要塞也投降了，安条克在西部的军事行动终于画上了一个正式的句号。现在，大批来自小亚细亚、叙利亚、美索不达米亚和其他地区的士兵和物资，正源源不断地向奥龙特斯河畔的阿帕米亚进发，把这里变成了一个大军营。未来的东征军将从这里出发，试图恢复亚历山大大帝和塞琉古一世时代的疆土，重新建立统一。
安条克投入东征的军队规模，根据罗马史学家查士丁的记录，仅战斗部队就达到了10万名步兵和2万名骑兵之众。查士丁的史料，在准确性上向来为人所诟病，这一数字作为孤证，始终难以得到史学界的一致认可。但从客观情况分析，考虑到安条克三世已经确保了其余各战略方向的基本稳定，故可以动员几乎所有的军事力量投入这次东征，这个军力数字仅从可能性而言是成立的。以军事定居者体系的人力资源，加上随处可得的大量地方招募部队（往往是东部地区提供的轻步兵，考虑到东征的敌对诸国军队中都有不少的轻步兵和骑射手，几乎可以断定安条克三世同样会在东征军中加入大量自己的轻装部队），足以让安条克三世获得一支总数超过10万、质量则参差不齐的部队。而如何运用这样大规模的军队，无疑对指挥官的能力提出了艰巨的考验。
公元前212年，在漫长的准备后，安条克三世策划已久的东征正式开始。由于史料的缺失，我们很难彻底地复原这一次东征中的所有细节，大部分已有的记载来源于波利比乌斯，而且这一来源也断断续续，只留下了若干碎片。安条克三世的第一个目标，是在高加索的山峦中建立起来的奥龙特斯王朝（Orontid），后者统治着地理概念上的大、小亚美尼亚地区。在更靠近美索不达米亚平原、位于高加索南麓的索菲尼（Sophene）和科马根（Commagene）地区，奥龙特斯王朝的薛西斯最先遭遇安条克的兵锋。薛西斯当时定都于阿尔萨马萨塔（Arsamosata），随即遭到了安条克三世的围攻，攻击者迅速包围了城墙。几乎是在见到塞琉西军队规模的同时，薛西斯就失去了抵抗的意志，派遣使者请求和谈。安条克三世的大部分幕僚建议在谈判中杀死前来的薛西斯，直接颠覆这一王国，不过安条克三世无意对此偏远之地进行统治，因而在谈判后放薛西斯离开。
薛西斯随后向安条克三世进贡了300泰伦的贡金、1000匹骏马和1000头装满补给物资的驴。在宣誓效忠并使王国成为塞琉西帝国的附庸国之后，薛西斯得以保有原先的权力，并且获准娶安条克三世的姐姐为妻。在与原有的统治者建立良好关系的同时，安条克三世宽松的行事作风也获得了索菲尼地区民众的好评。
同属奥龙特斯王朝的另一位国王、薛西斯的兄长奥龙特斯四世此时统治着更北方的大亚美尼亚地区，安条克同样无意容忍边陲的这一独立王国存在。经过军事和外交的双重斡旋，亚美尼亚王国发生了叛乱，奥龙特斯四世的两位将军——阿塔西斯（Artxias）和扎雷（Zareh）颠覆了王权，自立为统治者，并向安条克臣服。
◎公元前250时期的亚美尼亚奥龙特斯王朝范围示意图。作为一个波斯化的王朝，奥龙特斯王朝不断地将其势力南下渗透到美索不达米亚地区
于是，几乎是兵不血刃地，安条克三世将扩张中的亚美尼亚王国彻底打压，消除了美索不达米亚北部的潜在威胁。他的目光随之转向东方。在得到了亚美尼亚人的补给支持后，东征部队向东前进，前往米底。早在亚历山大时期起，作为前波斯帝国的核心地区门户，米底地区的建设就是重中之重。为了防范来自边境的野蛮人入侵，米底行省的边境建立了一个个希腊殖民城市，不过这些客居者殖民点的光彩都被一座历史更悠久的城市所掩盖：埃克巴塔纳（Ecbatana）。这座建立在奥朗底山脉（Orontes）上的城市，在古吕底亚帝国时期成为她的首都，在被波斯、马其顿人征服之后也多次迅速从战乱中恢复。这里坚不可摧的城防要塞和富饶的产出，使他成为帝国军队继续东征的重要后勤基地。在这里，安条克三世短暂停下了脚步，制定进一步的计划。
与此同时，帕提亚国王阿萨西斯二世却仍无法判明安条克三世的企图。一方面，塞琉西军队的规模之大，已经足以发动一次彻底收复东方行省的军事行动；但另一方面，东进离开米底之后，沙漠环境对于这支大军而言，构成了极大的补给压力，阿萨西斯从心底不相信安条克三世能够进行长时间的进军。因此，在实力悬殊的情况下，阿萨西斯决心放弃进行正面交战，整个帕提亚行省连同王国首都赫卡通皮洛斯（Hecatompylos）都在弃守之列。帕提亚的骑射手们将施展他们最擅长的作战方式，尽可能地骚扰安条克的后勤，直至他自行放弃征讨为止。
公元前211年，塞琉西军队向东进入了帕提亚行省的领土，自公元前247年该地总督宣布独立以来，帕提亚行省再一次回到了塞琉西帝国的手中。期间塞琉西军队只遭遇了小股帕提亚人的抵抗，后者破坏道路、阻挠后勤，但在塞琉西军队占绝对优势的军力，以及安条克精心部署的骑兵掩护面前，这些骚扰都没有取得可观的战果。阿萨西斯二世连同他的主力部队一起，退到里海沿岸的赫卡尼亚地区（Hyrcania）。
在安条克收复帕提亚行省的过程中，唯一见诸史书的激烈抵抗发生在埃克巴塔纳至赫卡通皮洛斯大路上的要塞城市西里尼克斯（Sirynx）。一支被击败的帕提亚雇佣军逃进了这座坚城，安条克被迫使尽解数，运用各种围攻技巧才得以攻取城市。落城在即，绝望的帕提亚守军抢先屠杀了城中的所有希腊裔居民，随后再试图逃跑。但这样的抵抗从总体上无法阻止塞琉西军队的攻势，赫卡通皮洛斯最终落入安条克手中。
就这样，安条克三世轻松地收复了帕提亚行省，但对他而言，这种暂时性的成果远远不能令他满意。他很清楚，一旦塞琉西军队的主力离开，帕提亚人就会卷土重来，他们重占这一行省的同时，也将使继续东征的帝国军队腹背受敌。阿萨西斯的避而不战更加使安条克确信，帕提亚人试图等待塞琉西军队师老兵疲之际，再刺出最致命的一枪。
◎厄尔布尔士隘口之战示意图
因此，在安定了占领区的人心后，塞琉西军队立即于公元前210年回师向西，准备穿越厄尔布尔士山脉（Erburz）的中部隘口，进入赫卡尼亚地区，彻底击败帕提亚人。这里的地形复杂，适合伏击，而且除去虎视眈眈的帕提亚军队之外，也有当地的土著部落随时发动袭击。与亚历山大大帝不同，安条克并没有选择稳妥地沿着多条隘道平行前进，而是将全部主力集中在单一的道路上。这条从沙赫鲁德（Shahrud）到契斯曼—肖尔（Chasman-Sawer）谷地的道路，被称为恰尔坎里安（Chalchanlyan）隘路，隘路位于一条狭长的谷地中，伏击者将很容易从两侧的坡地上获得有利的射击位置。
这样的环境对当地的塔普里安人（Tapurian）土著或者是帕提亚人的大军而言，都是良好的作战场所。安条克很清楚自己处在易被伏击的不利位置上，但他设法以此设下了一个反伏击的圈套。在里海沿岸地区，不乏希腊人的定居点，这些定居者由于帕提亚行省的独立和沦陷沦为了帕提亚人的属民。随着塞琉西军队收复疆土，他们自然十分乐意成为这支军队的向导，通过这些熟悉地形的帮手，安条克想方设法找到了一些小路，得以将一些擅长攀登的山地轻步兵部署到隘路周围的高地上。一旦行军主力遭受两侧的伏击者攻击，后者将反而暴露于埋伏在更高处的塞琉西轻步兵面前，遭受交叉火力的攻击。同时，一部分克里特步兵将在行军纵队前充当诱饵，在他们背后则埋伏着一些枪盾兵（Thureophoroi和Thorakitai，装备长矛、标枪和盾牌的多用途中型部队，其中后者身着锁子甲而前者只有亚麻、皮革胸甲），一旦伏击者轻率地暴露位置并且被火力压制，他们将配合发起进攻，彻底击溃伏击的敌人。
◎枪盾兵的复原形象。公元前280年的加拉太人入侵催生了不少希腊军事体系的改革，其中枪盾兵是最重要的之一。这种多用途的中型部队及其变种在所有希腊化军队中流行
塞琉西军队的进军就如计划的那样进行：行军纵队的先头果真在恰尔坎里安隘路遭遇了伏击，出乎意料的是，攻击仅仅来自抱着恶意的塔普里安土著，而帕提亚军队仍旧高挂免战牌。塔普里安人在向克里特人发动攻击的同时，就被四面八方埋伏着的投石手、弓箭手所压制，克里特人和背后的枪盾兵随之行动，科斯岛人尼克米底斯（Nicomedes）和叙利亚战争中的叛将尼科劳斯指挥他们发动冲击。局势逆转，埋伏者反而成了中伏者，在付出惨重代价后被驱离了战场。安条克的主力遂安全地越过了厄尔布尔士山脉，进入赫卡尼亚。
在这次规模不算大的战斗中，安条克三世展示了他熟练的用兵手腕和惊人的自信，敢于将自己的全军置于危险境地，故意设置诱饵，从而引诱出踪影难觅的敌人。而在这样的敌手和塞琉西军队的堂堂军势之下，阿萨西斯二世最终失去了抵抗下去的意志。公元前209年，安条克压倒了帕提亚人在赫卡尼亚的抵抗，帕提亚选择签署和约，成为帝国的附庸王国。
随着帕提亚的屈服，安条克三世的目标就轮到了又一个在帝国衰退时选择了背叛的行省：巴克特里亚。不过事实即将证明，这个在未来孤悬中亚却仍能够成就一番霸业的希腊化王国，是一个难缠得多的对手。
无往不利的“大帝”
在进一步叙述安条克在巴克特里亚的军事行动之前，我们有必要先行介绍一下他的这个对手。早在公元前255年前后，当时的巴克特里亚总督狄奥多图斯（Diodotus）就正式宣布了这一边陲行省的独立。随后的公元前246年，陷入内外交困的塞琉古二世被迫将他的三个女儿分别嫁给本都王国、卡帕多西亚王国的国王，以及尚未僭取国王头衔的狄奥多图斯。通过这个举措，塞琉西帝国勉强和巴克特里亚王国维持了盟友关系，而实际上保持中立的巴克特里亚王国则在名义上再度成为帝国的行省之一。大概在公元前228年至公元前227年，狄奥多图斯与塞琉古二世之女嫁给他之前所娶的另一位妻子所生的儿子，已成为新的巴克特里亚之主。也就是在狄奥多图斯去世前后，巴克特里亚总督再度独立，并且由他或是他的儿子首度称王，开始发行象征王权的印有头像的铸币。
狄奥多图斯二世称王不久，就改变了父亲对西方诸势力维持中立的政策，转而与帕提亚人结盟，试图从塞琉西帝国攻取更多领土。作为一个以希腊裔人口为统治根基的政权，巴克特里亚国内的希腊人普遍对这一政策感到不满。狄奥多图斯一世生前器重的将军，也是他的女婿，欧西德莫斯（Euthydemus）从这一情况中获得了机会，利用王国内部对狄奥多图斯二世的不满情绪，煽动了一场叛乱并谋杀了狄奥多图斯二世。随后，他成了巴克特里亚的新国王，并且励精图治，开始了一系列军政方面的新政策。
截止到公元前208年，战争最终在塞琉西帝国和巴克特里亚王国间爆发为止，巴克特里亚人牢牢控制了前巴克特里亚行省的大部分区域，包括以首都巴克特拉城（Bactra）为中心的巴克特里亚地区、北部的索格底亚纳地区（Sogdiana）、费尔甘纳地区（Ferghana），东至兴都库什山脉边缘，西至阿利乌斯河（Arius River，今伊朗哈里河）下游。
正所谓唇亡齿寒，尽管站在亲希腊人的立场上放弃了与帕提亚人的良好关系，但作为一个僭越的国王，欧西德莫斯自然能理解安条克对帝国东部的重新征服意味着什么。随着帝国的兵锋即将进入巴克特里亚王国境内，他立即开始动员军力。对欧西德莫斯来说，西部边境的阿利乌斯河是一条很好的防线：一方面这里构成了限制安条克大军行动的自然障碍；另一方面，考虑到国内各希腊化定居点间对塞琉西帝国仍存在的认同感，尽可能让战火远离本土也是政治上成熟的决策。
公元前208年，决心扼守阿利乌斯河畔，阻止安条克一切渡河企图的欧西德莫斯，带领1万名骑兵前出到了阿利乌斯河下游的东岸。值得一提的是，一支规模如此可观的纯骑兵军队，在希腊化军队中并不常见，考虑到巴克特里亚王国的希腊化人力无法提供如此多骑兵，这支军队毫无疑问包括大量本地的伊朗贵族。之所以出现这样的情况，一来是由于欧西德莫斯出兵心切，等不及步兵为主的希腊裔部队赶到阿利乌斯河；二来则是忌惮希腊人对塞琉西帝国的忠诚，此前这个因素已经使得莫隆和阿基乌斯先后成为战场上的牺牲者，欧西德莫斯无意步其后尘，这才一反常规，冒着引起政治不稳的风险，大量征召了伊朗贵族提供的骑兵兵员。
刚刚进入巴克特里亚境内不久的安条克，得知了欧西德莫斯正在赶赴阿利乌斯河的消息。正在围攻一座边境要塞的他，权衡了赶在守军到位前突破阿利乌斯河的可能性，便选择抛下了军队主力，精选出大部分骑兵，辅以1万名轻盾兵，朝向阿利乌斯河进行了3天的急行军。当塞琉西军队的这支精锐机动部队来到阿利乌斯河时，他们却失望地发现巴克特里亚的骑兵已经控制了下游的渡河点。欧西德莫斯将他的主力部署在距渡河点不到4千米的城镇，而几个作为前哨的骑兵中队则负责监视东岸附近的浅滩。
然而，巴克特里亚人的防御安排却小有漏洞，前哨各中队每到夜间就返回主力所在的营地，而夜间就成了安条克进行偷渡的好时机。于是，凭借着夜幕的掩护，塞琉西军队开始了偷渡行动，行军序列以安条克本人和2000人的近卫骑兵打头。到天色破晓时，国王和他的近卫骑兵们已经在河岸上占据了阵地，而余下的骑兵，在帕奈托鲁斯（Panaetolus）的指挥下仍在鱼贯涌上河岸，步兵则更是落在后面。但巴克特里亚人留给安条克的时间不多了，随着白昼的到来，斥候将塞琉西前锋渡河的消息传达到了巴克特里亚军队中。正在行军前往渡口的巴克特里亚前锋加快了速度，欧西德莫斯则在闻讯后开始组织主力增援。
◎塔兰托式骑兵。塞琉西军队中的骑兵不仅包括各式重骑兵，也包括专业化的轻骑兵力量。装备标枪、轻装简行的塔兰托骑兵是重要的游击、侦察和掩护力量，得名于这种作战样式发源地的亚平宁半岛南部希腊城市塔拉斯，在继业者时代成为风靡地中海的骑兵种类
现在，面对巴克特里亚人的反击威胁，安条克手边能够动用的部队仅有他的近卫骑兵部队，更多的部队不是仍在渡河，就是忙于排布队列。他下令让帕奈托鲁斯不急于投入定居者骑兵，他本人和近卫骑兵将承受巴克特里亚人的冲击，等后者疲惫不堪、阵形散乱后，充当预备队的帕奈托鲁斯将一击制胜。能否守住这个桥头堡，对于阿利乌斯河畔的这场死斗而言，将决定最终的胜负。
巴克特里亚骑兵的先头部队很快来到了战场，稍微整顿队形之后，第一个巴克特里亚骑兵中队发动了冲锋。安条克亲自带领近卫骑兵进行反冲击，双方的队形交错之际，倒下的骑手和马匹顿时布满了战场。在一番激烈的战斗之后，塞琉西近卫骑兵击垮了第一个巴克特里亚骑兵中队，但后者立即由第二、第三个骑兵中队接替下去。
被敌方的生力军所压制，塞琉西骑兵陷入了苦战。这一过程中，安条克始终身居第一线，凭借着个人的武勇投入血腥的肉搏战。混战中，国王的坐骑被杀，落马的安条克拔剑坚持步战，来自一个不知名对手的一击狠狠地打在他的脸上，打飞了他的几颗牙齿。尽管如此，负伤的安条克依旧死战在第一线，国王身先士卒的表现鼓舞了他的近卫们，塞琉西骑兵始终不曾后退一步。
帕奈托鲁斯在第二线静观战局的变化，近卫骑兵陷入苦战的同时，塞琉西的骑兵主力终于完成了渡河，转而发动了冲击。由于此前激烈的战斗，巴克特里亚骑兵已经伤亡惨重，许多被重创的巴克特里亚单位被迫退出第一线，在后方重组阵形准备再度冲击。而这时塞琉西骑兵预备队的猛烈进攻，使得第一线的巴克特里亚人溃不成军，同时也让忙于重组的对方二线部队顿无立足之地。塞琉西骑兵顺势将巴克特里亚人彻底赶出了渡口附近的地区，这一过程中，安条克的近卫骑兵付出了惨重的伤亡，而对手的各先头骑兵中队也折损过半。
直到此时，欧西德莫斯和巴克特里亚骑兵的主力才姗姗来迟，但这已经太晚了。塞琉西的后续——轻盾兵开始接连上岸，而在骑兵交战中获胜的各骑兵中队也挟余威继续冲击欧西德莫斯一世亲率的部队。第二阶段的交战中，士气大挫的巴克特里亚人更快地败下阵来，阵亡和被俘者不计其数。阿利乌斯河会战就这样画上了一个休止符。欧西德莫斯无奈地放弃了战场，带领残部向巴克特里亚境内的扎里阿斯帕（Zariaspa）撤退，他试图在边境地带就遏止安条克步伐的计划就此破产。
至此，安条克对巴克特里亚的入侵实际上已经一路无阻，面对着军力上的绝对劣势和初战中的大败，欧西德莫斯一世再也没有勇气和实力进行又一次大规模会战。塞琉西军队得以安心地围攻巴克特里亚境内遍布的防御据点。由于身处希腊化世界东缘，巴克特里亚需要直接面对游牧民族入侵的军事压力，使得其巴克特里亚的殖民点普遍重重设防。如果说，此前在帕提亚的作战中，西里尼克斯这样的要塞城市是难得一见的硬骨头，那么在巴克特里亚境内，这样的要塞便是家常便饭了。在希腊本土、西西里和亚平宁半岛南部，往往只有那些最坚固的城市才会拥有三条护城沟的重重设防（譬如抵抗了罗马3年围攻的锡拉库萨）。而同样的设防标准，在西里尼克斯这样的东方希腊殖民点中，则显得并无过人之处。因此，在初期的迅速推进后，安条克被迫放慢了进军的节奏，开始缓慢的围攻进程。当帝国的兵锋到达巴克特里亚首都——巴克特拉城下时，围攻者遇到了前所未有的困难。
对巴克特拉城的漫长围攻过程，几乎没有留下任何记载细节的史料，我们所能知道的只有一点：在长达2年以上的围攻过程中，围城者和守军双方都在物质和精神上到达了极限。安条克至少在围攻线上投入了数万大军，连同巩固占领区的部队一起，这支数目巨大的远征军时时刻刻依赖着从埃克巴塔纳开始的漫长补给线提供给养。无论从长时间远离本土的安全因素考虑，还是从漫长围攻的物力消耗来考虑，安条克都无法忍受这样的等待继续下去。同时对困守都城的欧西德莫斯一世而言，坚固的城墙和壕沟纵然能够暂时挡住进攻者，但防御工事却不可能阻挡住饥饿和疾病的渗透。最终，在公元前206年，欧西德莫斯向安条克乞和。
在外交斡旋的过程中，欧西德莫斯展现出了极为老练的政治手腕。首先，他历数了自己的统治历程：是他杀死了对塞琉西帝国抱有敌意的狄奥多图斯二世，使得帝国在实际上获得了更为稳定的东部边境，因而他称自己“并非是一位叛徒，倒是为帝国除去了一位叛徒”。在安条克表示妥协和善意的同时，他话中带刺地提醒国王，正是自己的王国隔在塞琉西帝国和诸多游牧民族之间，如果他不能得到和平，那么在他毁灭的同时，也会有数不胜数的萨喀游牧马队被放进王国的边防线之内。
欧西德莫斯绵里藏针的口信戳中了安条克的软肋：一方面，帝国对东方的重新征服原本就必然以扶植亲塞琉西政权为最终目的，与欧西德莫斯存在于此并无矛盾；另一方面，帝国也需要巴克特里亚去扼守边境，抵抗野蛮人入侵的威胁，就如同马其顿之于希腊半岛的意义。眼看苦苦围攻难有收获，安条克顺水推舟地接受了欧西德莫斯的要求。
在承认了塞琉西帝国的宗主权，并且将王国的战象部队上缴给安条克后，巴克特里亚王国的存在得到了安条克的承认。在签订和确认条约内容的最后阶段，欧西德莫斯一世派他的儿子德米特里乌斯（Demetrius）与安条克会面。年轻王子给安条克留下了很好的印象，认为他的谈吐和作风颇具王者之风，于是在承认欧西德莫斯王位的同时，允诺在未来将自己的一个女儿嫁给德米特里乌斯。从历史发展来看，巴克特里亚从事实上而言再未与帝国为敌，并在此后开始了针对帕提亚人的军事行动，牵制了这一塞琉西帝国未来的主要敌人。
安条克在巴克特里亚王国的军事行动，随着这和约的签订而宣告结束。安条克得以自由地在王国境内部署驻军，并以此为为补给基地，开始向印度的远征。与亚历山大攻略印度有所不同，安条克三世进入印度更多是以一种和平的方式进行的。在亚历山大完成远征印度并在中亚边陲建立马其顿人统治后不久，月护王旃陀罗笈多（Chandragupta）推翻了难陀王朝，建立了印度的第一个大一统王朝——孔雀帝国（Maurya）。恰逢亚历山大大帝去世，希腊化世界陷入内战，无力维持印度边缘的统治，因此塞琉西帝国的开国君主塞琉古一世与处在上升期的月护王建立了良好的关系。几个帝国无力管辖的边缘行省被送给了月护王，作为交换，他获得了多达500头的战象作为礼物，这些印度象为他赢得了至关重要的伊普苏斯会战，大致确立了之后一个世纪内东地中海的政治格局。
现在，安条克三世选择步亚历山大大帝和塞琉古一世的后尘，他的大军从卡比萨（Kapisa）南下，进入喀布尔河谷。月护王朝在印度西北地区的王公——幸军王（Sophagasenus）与安条克三世重温了两国的友谊，安条克还获得了更多的印度战象，加上此前在巴克特里亚的收获，他的象军规模扩充到了150头。幸军王赠送给安条克的大量财富由安德罗斯提尼斯转运回国。而国王和他的主力，在印度驻扎了一段时间之后，从东征的最远点，途经阿罗霍西亚地区（Arachosia）、德兰吉亚纳（Drangiana）、卡马尼亚（Carmania）返回波西斯地区，重新稳固了印度洋沿岸各定居点的统治，此时已经是公元前205年的冬季了。
至此，安条克三世完成了为期8年的东征行动，回到了帝国西部。从公元前212年到公元前205年，延续8年的东征，意义不仅限于恢复帝国对东部的统治。安条克三世通过对亚历山大大帝和塞琉古一世伟业的重现，向世人昭示了自己的能力和统治的正当性，塞琉西帝国也重新被看成继承亚历山大遗产的庞然大物，安条克也借此功业获得了“大帝”的称号。在回到底格里斯河畔的塞琉西亚城后，安条克还对波斯湾对岸的阿拉伯人聚居点哈吉拉（Gerrha）进行了远征。
而在公元前205年到公元前204年，托勒密王朝发生了巨变：托勒密四世结束了其17年的统治，在他死后登上王位的是他的幼子托勒密五世，独擅朝纲的大臣们迅速杀死了托勒密五世的母亲，接下来在王国内发生了连续的叛乱。托勒密王朝的陷入低谷，迅速燃起了安条克大帝的野心，在近20年的统治里，他几乎对所有目标完成了成功的军事征服，唯独对柯里—叙利亚的进军功亏一篑。现在，托勒密王朝国力虚弱，成为再理想不过的目标，安条克迅速与马其顿安提柯王朝的统治者——腓力五世，建立了针对托勒密王朝的军事同盟。原则上，托勒密在昔兰尼、色雷斯、小亚细亚沿岸控制的疆土将划归腓力五世，而埃及本土和塞浦路斯将归塞琉西帝国。
◎第五次叙利亚战争示意图。安条克大帝在公元前202年发起的第五次叙利亚战争是塞琉西帝国对托勒密王朝最彻底的军事成功之一
不过，腓力五世正忙于争夺希腊本土和爱琴海上的利益，显然无法立即进行对托勒密埃及本土的军事行动，塞琉西帝国于是开始策划独立攻击柯里—叙利亚。公元前202年，塞琉西军队暴风般地席卷了南巴勒斯坦的大部分地区，而没有遭到太多阻力；在接下来的一年里，仅存的托勒密据点——加沙城坚持住了漫长的围攻。最终在公元前201年冬季，安条克放弃了攻下加沙城的企图，在确保了占领区的守备后，他带领主力暂时回到了叙利亚过冬。
然而托勒密王朝并未放弃。与上一次叙利亚战争中的危机时期一样，托勒密王朝尽可能在失去柯里—叙利亚的同时，以空间换时间，从希腊获得了雇佣军的补充，紧急动员了一支军队。在安条克回到叙利亚的同时，托勒密军队在埃托利亚人斯科帕斯（Scopas）的指挥下北进，在公元前200年初的冬季开始收复柯里—叙利亚的领土。这一年夏天安条克被迫开始又一次南侵，这一次托勒密军队试图进行直接的抵抗，从而引发了公元前200年的帕尼翁会战（Battle of Panion）。
帕尼翁城，位于从大马士革出发，连接叙利亚和巴勒斯坦北部的三条重要道路的交汇点以东，这里是阻止安条克向南进入巴勒斯坦的要冲所在。从安条克的战略选择而言，在第四次叙利亚战争中为他采用的西部道路，即在西顿附近形成突破，从腓尼基地区的道路进入黎巴嫩谷地，被托勒密军队严密设防。他只得从大马士革取最短线路，直取约旦河西岸，尽可能快地进入平原地区。而斯科帕斯则在战术上更忌惮于让塞琉西军队进入平原，安条克手中更多的骑兵、方阵和战象都更适合在平原而非山地交战，因而斯科帕斯希望在戈兰高地的山地环境中进行一场会战。但斯科帕斯的动作显得太慢，安条克的主力迅速地冲下了戈兰高地并占据了帕尼翁以西的位置，斯科帕斯被迫在相对平缓的地形上决战。
◎帕尼翁会战的双方部署示意图。由于地形限制，会战实际在两个分战场进行。只有在战场极东端的班亚斯河源头，也就是塞琉西军队后方，两个战场间才互相通行
会战的最终地点位于现在的班亚斯高原（Banyas Plateau）上，黑门山（Mount Hermon）从北面、戈兰高地的边缘从南边包围了这块高原上的谷地，而班亚斯河则从东至西将这块平地切割成南北两半，北部稍为平缓，南部更为崎岖不平。塞琉西军队离开帕尼翁城，在平地的东北占据了阵地，斯科帕斯则在西南对应布阵。战场被河流分为两块，帕尼翁会战实际上成为在南北两面分别展开的独立会战，两军的南北两部都组成了独立的战线。
安条克本人亲自指挥北部的塞琉西军队进入战场，他的三子“小安条克”，即未来的安条克四世被指派去带领北部部队的右翼。“小安条克”带领一部分定居者骑兵抢占了战场北部边缘的高地，另外一些骑兵则部署在“小安条克”和步兵战线之间。值得一提的是，“小安条克”的骑兵首度以著名的铁甲骑兵形象出现在战场上，这种具装冲击骑兵在希腊化军队中的运用还属首次，很可能源于安条克在东征中与帕提亚和巴克特里亚军队接触产生的启发。在北翼的中央，安条克依次部署了战象和方阵，投石手、弓箭手和一些塔兰托式的轻骑兵被安排在方阵缝隙中，他本人则带领“伙伴”近卫骑兵队以及一些战象充当预备队。在左侧，一些轻型化的塞琉西骑兵充当牵制部队。
◎早期的塞琉西具装骑兵。外形上有许多波斯具装骑兵的遗风，最引人注目的是其腿部防护，这种“侧甲”（parameridia），或称“飞翼形马甲”同时起到护腿甲和马甲的作用，可能源自于安那托利亚高原，此前就出现在波斯帝国的精锐具装骑兵身上
◎早期具装骑兵的“飞翼形”马甲形制及披挂细节
斯科帕斯的托勒密军队同样分为南北两部。他本人亲率北翼部队对抗安条克大帝本人，埃托利亚人规模有限但战力可观的骑兵在两翼对垒塞琉西骑兵，来自埃及的方阵和战象则以相同的编组迎战他们的同行。一河之隔的南部，则主要由埃托利亚人组成战线，这些轻捷善斗的希腊山民对南部战场的崎岖山地地形非常适应。他们面对的塞琉西军队，则由安条克大帝的长子“大安条克”率领，在南部，塞琉西的一些方阵和骑兵部署在崎岖不平的山地上，他们背后则有一些战象作为后备。整个战场上，双方的战线宽度达到了3千米，这证明这场会战的参战兵力规模达到了接近拉菲亚会战的水平。
会战从北部战线的交锋开始，托勒密军队的左翼骑兵首先发起了冲锋，与之对垒的塞琉西骑兵佯装不敌而后退。追击的埃托利亚骑兵们将侧翼暴露给了等待在一旁高地上的铁甲骑兵，年仅15岁初涉战场的“小安条克”一马当先，带领铁甲骑兵发动了势不可挡的冲锋。这些超重型枪骑兵居高临下的冲击瞬间从侧后粉碎了埃托利亚骑兵，连同回过头来交战的其他塞琉西骑兵一起，塞琉西右翼骑兵大获全胜，一路追击败逃的埃托利亚人。
在右翼分出胜负的同时，两军的中央才刚刚开始前进，托勒密的战象很快被塞琉西的印度象群驱逐，暴露在战象下的托勒密方阵同时又发现自己的背面被塞琉西骑兵所包围。北线部队遭遇前后夹击的战况，对斯科帕斯而言几乎是毫无挽回的余地了，被铁甲骑兵和战象的强大冲击力冲乱了队形后，托勒密的方阵主力陷入了被屠杀的一边倒境地。斯科帕斯直接离开了北线部队，快马加鞭前去组织南线的战斗，指望从那里扳回局面。
南线的战局发展，确实对托勒密军队更加有利，埃托利亚人山地作战的优势很快在步兵战斗开始后显露出来。破碎地形上的塞琉西方阵逐渐无法保持队形，而被渗透近身的埃托利亚步兵所击败，南线的托勒密骑兵同样也击退了当面的塞琉西骑兵。但是，就当斯科帕斯催促着得胜的部队立即进攻，寄希望于迅速绕过班亚斯河，转向北进攻击安条克的背后时，塞琉西在南线的战象群挽回了局势。不习惯与战象作战的埃托利亚人被这些庞然大物阻挡住了步伐，这里的战况再度陷入了僵局。
意识到无法获得进展，斯科帕斯大概预料到了北部部队的下场，被迫选择退出战场。埃托利亚人发挥机动性的优势，迅速完成了重组，并得以从南面的山地地形躲开塞琉西军队的追击，大约有1万多名残兵跟随斯科帕斯撤出了战场。而部署在北部的托勒密军队则没有这样的好运，特殊的战场地形使得他们无处可退，遭遇了毁灭的命运。
◎公元前194年的塞琉西帝国疆域示意图，几乎已经回到了塞琉古一世在位期间的大小
帕尼翁会战一边倒的结局基本奠定了第五次叙利亚战争的结局。与18年前的另一个埃托利亚雇佣兵将军尼科劳斯一样，斯科帕斯和他的万余残军一路奔逃，躲进了沿海城市西顿的高墙之后，指望着来自埃及的海上救援。但他最后还是无力抵抗下去，向安条克投降，在回到亚历山大里亚后他被处死。而托勒密对柯里—叙利亚、腓尼基和犹太地的统治就此告终。在此时，由于担忧埃及的粮食出口受战乱影响，来自罗马的使节向安条克和马其顿的腓力五世提出不将战火烧至埃及本土。原本就无意攻击埃及的两位君主顺水推舟地答应了，在随后的数年内，托勒密王朝在小亚细亚、色雷斯沿岸等地区的领土被瓜分殆尽，海外领土仅剩下塞浦路斯岛一处。直到公元前195年，安条克才与托勒密五世签订了合约，后者在娶安条克的女儿克利奥帕特拉一世（Cleopatra Ⅰ）的同时，承认了塞琉西帝国的既得利益。
