第四章 争夺兖州 建立基地
一 从东郡太守到兖州牧
初平二年（191），青州黄巾军和河北黑山军，又以燎原之势发展起来。这年秋天，十多万黑山军在于毒、白绕、眭固率领下，进攻邺城和东郡，并有南下兖州的动向，而青州的几十万（号称百万）黄巾军，正分两路向河北移动，准备与黑山军会合。于是，曹操向河南发展的机会来了。
这时，袁绍刚领冀州牧不久。他担心黄巾、黑山两支军队会师，威胁他在冀州的统治，见兖州刺史刘岱所任命的东郡太守王肱抵挡不住黑山军的进攻，弃城逃跑，便以盟主的名义，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。
东汉末年地主武装割据形势图
在镇压农民起义这一点上，袁绍和曹操的立场是一致的，但各自的打算不同。袁绍是想通过镇压起义军，把势力扩展到兖州，他以为曹操能附属于他。曹操是想利用这一机会，取得一块地盘，别图发展。
曹操带着夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等由河内向东北进入兖州东郡，在郡治濮阳（今河南濮阳县西南，黄河南岸）和白绕军展开了激战。曹操利用地势将这部分黑山军打得大败，占据了濮阳。当曹操派人向袁绍报功时，袁绍非常高兴，他以盟主的身份，不经过刘岱的同意就上表任命曹操为东郡太守，曹操把郡治设在东武阳（今山东莘县南），还乘机推荐鲍信做了济北相。济北与东郡相邻，可以互相支援。
这时刘岱的处境很为难，袁绍和公孙瓒为敌，都来拉拢他，他对袁绍不满，想帮助公孙瓒，又担心袁绍势力强大。他和手下人商议，有人建议说东郡人程昱（字仲德），很有智谋，可向他请教。刘岱派人将程昱请来，程昱说：“现在，如若放弃袁绍这样的近援而仰求公孙瓒这样的远助，这种做法好比到遥远的越人那里去求人来救眼前落水的孩子。像公孙瓒这种人，绝不是袁绍的对手。他虽然暂时小胜袁绍，终归是要被袁绍打败的。”刘岱采纳了程昱的意见与袁绍联合。后来公孙瓒果然被袁绍打败了。
作为刺史的刘岱不敢公开与袁绍为敌，作为太守的曹操更不能与袁绍闹对立，他还要依靠袁绍的支持，以便在东郡站住脚。
曹操打败白绕部黑山军后，另外两支黑山军还在东郡、魏郡（属冀州、治邺）活动，还有一支於夫罗率领的匈奴兵，也向魏郡、东郡杀来。
初平三年（192）春，曹操率军进击，当他进军至顿丘时，得到报告，说于毒等领兵围困了东武阳。曹操手下人建议回军救援，曹操却采取“围魏救赵”的策略，下令去西山攻打于毒的大本营。他见部将有些疑虑，便作如下解释：
从前孙膑想援救被魏国攻打的赵国，他不去赵国救援，而先去攻打魏国；耿弇想赶走驻守西安（今山东淄博西北）的张蓝，他不去攻打西安，而先进击与西安互为犄角的临淄。结果都达到了目的。今天我们攻打敌人的大本营，于毒害怕老巢有失，必定撤兵回救，东武阳之围就会自然解除了。即或敌人不回救，到我们拿下西山大本营时，他们也打不破东武阳。大家放心好了。
于毒得知曹操去攻打他的大本营，果然撤兵回救。曹操又在路上设兵截击，把黑山军打得大败，于毒和眭固都逃走了。接着，曹操又在内黄（属魏郡，今河南内黄县西北），大破眭固及於夫罗的匈奴兵。此后，一直纵横在南北的黑山军便一蹶不振了。
至此，曹操在东郡有了立足点，做了名副其实的东郡太守。
曹操在东郡的胜利，扩大了他的声威，不少有才能的谋士武将投奔到他的麾下。其中著名的有荀彧、李典、典韦。
荀彧字文若，颍川颍阴（今河南许昌南）人。祖父荀叔，父亲荀淑，叔父荀爽，都是东汉名士。荀彧年轻时，曾得到名士何颙的赏识，称他有“王佐之才”。董卓擅权前，荀彧做过守宫令，董卓之乱起，弃官归家。他告诉父老乡亲说：“颍川是四战之地，天下将要变乱，颍川当受其害，大家应该早日离开，以免战祸。”乡亲们留恋乡土不愿离开，后来不少人受了害。
为逃避战祸，荀彧接受冀州牧韩馥的邀请，率宗族迁居冀州。当他来到冀州时，韩馥刚被袁绍吞并，袁绍待他以上宾之礼。这时荀彧的弟弟荀谌及同郡人辛评、郭图都在袁绍手下做事，荀彧便投附了袁绍。
荀彧很有政治眼光，经过一段观察，他发现袁绍有许多弱点，虽然暂时势大，终将成不了大事，听说曹操有雄才大略，又重视人才，便离开袁绍投奔到刚有立足之地的曹操麾下。
曹操同荀彧长谈之后，发现他很有才智，非常高兴地说：“您就是我的张子房啊！”曹操以汉高祖刘邦的谋士张良来比荀彧，可见他对荀彧的器重。接着曹操以荀彧为奋武司马，参与军机大事。这时荀彧29岁。曹操慧眼识英才，在以后曹操统一北方的事业中，荀彧确实起了很大作用，其智慧和才能不下于张良。
李典字曼成，山阳巨野（今山东巨野县南）人。曹操为东郡太守后，李典随其叔父李乾率宾客数千人，投归曹操。后来成为曹操的大将。
典韦，陈留己吾人，体力过人，是一员虎将。曾帮助别人杀了人，几百人追赶他，但没有一个人敢上前同他较量。他先投归张邈，后投奔到夏侯惇帐下，后来成为曹操的亲随校尉。
在曹操镇压黑山军之后不久，即这一年夏天，青州号称百万的黄巾军，在青州刺史臧洪的大力镇压之下，越界拥向兖州，先攻下任城（今山东济宁市），杀死任城相郑遂，接着向东平（今山东东平县东）进击。兖州刺史刘岱，准备迎击敌人。这时济北相鲍信劝阻他，说明：
现在黄巾军上百万人，兖州的老百姓都震惊恐惧，我们的士兵也没有斗志，不能在这个时候去和他们硬拼。我看黄巾军有成群老少相随，缺乏兵器粮草，全凭掠夺维持，很难持久。我们应该先固守城池，养精蓄锐，等待时机。使敌人想战战不成，想攻攻不下，时间一长，粮食接济不上，势必涣散。然后我们挑选精锐，占据险要，乘机出击，就可以把他们打败了。
刘岱自觉力量很强大，以为黄巾军装备简陋，缺乏训练，是乌合之众，敌不过他的正规精锐部队。对鲍信的这一正确建议，拒不接受。他亲自率领主力军攻打敌人。哪知和黄巾军刚一交锋，就被众多的黄巾军冲垮，后悔已经迟了。刘岱被包围，左冲右突不得摆脱，最后在阵上被杀死。
黄巾军虽然取得重大胜利，但他们没有出色的首领，不知道如何管理城邑，巩固自己的统治，而是继续流动，向寿张（今山东东平县西南）挺进。这样，曹操的东郡便首当其冲了。
曹操得知刘岱被杀后，并不感到难过，因为刘岱对袁绍安插曹操为东郡太守，不通过他这位刺史很不满意，对曹操的态度也不友好。但曹操见黄巾军势盛，对自己构成严重威胁，很是担忧。这时，曹操部下陈宫给他出谋划策来了。
陈宫，字文台，东郡人。原为东郡官员，曹操为东郡太守后，归属曹操。他提出建议：
现在刘岱已死，州中无主，和朝廷也失去了联系，王命无法贯彻。我打算到州里做做工作，说服州中的头面人物，共同拥戴您来主持兖州之事，如果争取到兖州这块地盘，先平定黄巾，再图取天下，霸业可就有希望了。
陈宫的献策正符合曹操的心意。他很感激陈宫，当即表示同意。
刘岱死后，兖州府的官员对黄巾军的进击，正在惶恐不安。陈宫来到兖州后，马上向州中别驾、治中等官员说：
如今全国处于动乱之中，州中又处于无主的状态。曹东郡有治世之才，如果由他出做本州州牧，一定能够担负起阻击黄巾军的任务，并且可以保护本州老百姓，使地方得以安宁。
这时，对曹操寄予很大希望的济北相鲍信也出面进行说服，终于得到了大家的赞同。于是鲍信和兖州治中万潜等人去东郡迎请曹操。这样曹操便做了兖州牧。时年三十八岁。
兖州东接青州、徐州，西连豫州，北通冀州、幽州，南下江淮，属下有陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山阳、济阴八个郡，辖区包括今山东西南部、河南东部的广大地区。
曹操不仅得到了兖州这块地盘，而且得到了兖州的军队，还得到了兖州的有名谋士程昱。
原来程昱为刘岱出谋划策后，刘岱很器重他，推荐他为骑都尉，他以有病推辞不就。曹操做兖州牧后，马上召见他，与之长谈，很是投合，程昱钦佩曹操的才能，表示愿意为其效力，曹操非常高兴，任命他为寿张令。在程昱准备上任时，乡亲中有人问他说：“你前后的态度为什么这么相反呀？”程昱笑而不答。
曹操占据兖州，是他发展势力重要的一步，从此他以兖州为根据地，相机进取。当务之急当然是如何对付青州黄巾军了。
二 收编青州黄巾军
对几十万青州黄巾军的威胁，曹操是非常重视的，因为这是关系到能否在兖州站住脚的问题。他同鲍信经过分析研究，认为黄巾军虽然人数多，其中老少妇女不少，真正能作战的不到10万人，而且还没有像样的首领，组织松懈，缺乏马匹，机动性不强；自己方面军队数量虽小，不过万人，但都经过军事训练，而且骑兵作战能力强，机动性大。因此有了战胜敌人的信心。
陶谦让徐州图
四月间，当曹操和鲍信率军东下迎击时，在寿张附近同黄巾军遭遇了。两军一接触，情况出乎曹操的预料，黄巾军作战勇猛，战斗力很强，交锋之后，曹军被打得大败，伤亡不少。曹操见硬拼损失要大，马上下令收兵，固守以待。
经过细心考虑，曹操决定以奇袭的方法取胜。寿张城在济水和汶水附近，有个很开阔的平原，黄巾军正集结在无盐与寿张之间的平原上。曹操想亲自到敌军的阵地上去观察之后，再确定作战具体方案，便同鲍信及一部分亲随骑兵，深入到敌军眼皮下去摸情况，这不能不说是一种大胆而冒险的行动。
当他们来到汶水边时，被敌人发现了，黄巾军大队人马赶了上来，曹操和鲍信只好匆忙应战，由于敌军的数量多，作战不利，情势很是危急。鲍信安排一部分猛勇骑兵，护卫着曹操，突围逃走，自己率一部分骑兵浴血奋战。结果曹操总算逃出去了，而鲍信却战死沙场，时年四十一岁。
鲍信是曹操的知心朋友，曹操感到由于自己的大意和冒险，竟使鲍信被敌军击毙，连尸首都不见了，这使他非常痛心。他立刻高价悬赏寻找鲍信的尸首，实在找不着，只好命工匠用木头刻了鲍信的模样，穿上鲍信的衣服，然后举行隆重的祭吊安葬仪式。祭吊时曹操哭得很伤心，大家也跟着流泪。这一来将士们群情激昂，决心去为鲍信报仇。
接着曹操针对黄巾军由于胜利而骄傲，防备松懈的弱点，亲自领兵进击，发挥骑兵的优势同敌人展开一场决战。这是黄巾军碰到的最为激烈的战斗，他们渐渐支撑不住了，曹军乘势用骑兵突袭，最后把黄巾军打败。此后，黄巾军的士气大为低落。
经过这次激战，双方都在重新考虑以后的策略。
从曹操方面来说，他深知黄巾军是老百姓由于生活无路才铤而走险的，他不能对这些平民穷追猛打，斩尽杀绝，而且也是斩不尽杀不绝的。即或一时用武力把他们赶走，过些时候还会卷土重来。于是曹操决定采用军事政治相结合的手段，即一方面用武力镇压，一方面用政治招抚。
从黄巾军方面来说，在战争中吃了苦头后，深知曹操军队力量的强大，很难对付，如果同曹操碰拼，损失还要大。他们中有些是青州济南人，对曹操在济南的所作所为，有一定了解。认为曹操与那些贪官污吏的胡作非为不同，能够多少关心老百姓的疾苦，打击那些任意欺压百姓的豪强权贵。因此对曹操有些好感，想劝曹操不要与他们为敌。
曹操首先向黄巾军发出了劝降书，黄巾军没有接受，曹操便发动进攻，对其施加压力。不久曹操收到了黄巾军的一封信。信中说：
从前您做济南相时，曾经毁坏神坛，做法与中黄太一之道是相通的。看来您似乎是知晓中黄太一之道的，如今为什么还迷惑呢？要知道，汉行已尽，黄家当立。天之大运，预示新的天下就要出现，这不是您的才力所能阻止得了的。
黄巾军信奉的“太平道”，是黄老道（黄帝、老子）的支派。“太一”是道士们信奉上帝的称号。“中黄太一”是太平道、黄巾军信奉的天神，就是中央黄色的上帝，也就是“黄天”、“黄帝”。黄巾军不信奉他神，对其他鬼神之祠庙，一概禁毁，曹操过去除奸邪鬼神之事，毁坏神坛的做法，在黄巾军看来是符合“中黄太一”之道的。“汉行已尽，黄家当立”和“苍天已死，黄天当立”是一个意思。在这里黄巾军要曹操不要为“大运”已尽的汉家效劳，最好是弃暗投明，向黄巾军投降。
对于“黄老道”，曹操确实没有反感，这与他祖父曹嵩的影响有关。桓帝时“黄老道”流行，桓帝为了转变“汉行气尽，黄家当兴”，挽回衰亡的命运，在北宫的濯龙园中建起了“濯龙宫”（黄老祠），专门祀奉黄老。曹腾是桓帝的亲信宦官，参与其事，也信奉黄老道。这对曹操有一定影响。
东汉末年兖州形势图
曹操读过信后，一方面很生气，他哪能向黄巾军投降呢！一方面觉得黄巾军与他有相通的地方，争取黄巾军是有希望的。于是他向黄巾军发动进攻，出其不意，攻其不备，连续突袭，昼夜会战；黄巾军抵御无方，损失不小，节节败退。
当黄巾军退至济北时，已是寒冬十二月，衣食接济很困难。曹操敦促黄巾军投降。经谈判后，黄巾军数十万人向曹操投降，愿意接受他的指挥。曹操非常高兴，宣布既往不咎，一个也不加伤害，将其中的老幼妇女缺乏作战能力的，全部安排在乡间从事生产，挑选其中精壮者五六万人（三十万的说法夸大了），组成“青州军”。
这样，曹操的军事力量大增，他终于有了一支同任何势力抗衡的武装队伍。
在这期间，于禁、吕虔、满宠、毛玠等人投到曹操帐下。
于禁，字文则，泰山巨平（今山东泰安市南）人。黄巾起义后，鲍信招集兵马，于禁先归附于他。曹操领兖州牧后，于禁和他的亲信投归曹操。曹操同他交谈后，以他为军司马，领兵作战。
吕虔，字文恪，任成人，很有胆略。他见曹操很有作为，就领家兵归附。曹操以其为从事。
满宠，字伯宁，山阳昌邑人。十八岁为郡督邮（纠察官），后来代理高平县令，郡督邮张苞贪污受贿，满宠趁他来时，率吏卒把他抓起来，责问考察他的罪恶后，便弃官归家。曹操为兖州牧后，召为从事。
毛玠，字孝先，陈留平丘（今河南长垣县南）人。年轻时做过县吏，以清廉公道著称。董卓之乱后，避乱去荆州，途中听说刘表政令不明，改去鲁阳。曹操为兖州牧后，以毛玠为治中从事。毛玠向曹操提出建议：
现在天下分崩离析，皇帝西迁，老百姓不能生产，饥饿流亡，公家没有一年的储备，老百姓得不到一点安定，这是难以维持长久的。现在，袁绍、刘表虽然士民众多，看起来势力强大，但都无长远打算，不是树立牢固基础的人。用兵要出师有名，据守要靠雄厚的经济力量。我们应该奉迎天子以令不守臣节的诸侯，勤修耕植以储备军队急需的粮食。这样霸王之业就可以得到成功了。
曹操非常赞赏毛玠的这一建议，立即派使者前往长安，向皇帝表示忠诚，但朝廷对他很冷淡，对他兖州牧的地位，也不予正式承认。由于当时的客观环境有困难，只好以后相机进行。
曹操刚把兖州的局势稳定下来，东汉朝廷派了一个叫金尚（京兆人）的，来做兖州刺史。曹操得到消息后，当然不愿把自己用很大力气、花费很大代价得到的地盘，拱手让给别人，便派兵到兖州边界去迎击，金尚无法入境，跑向南阳去投奔袁术去了。
三 东征陶谦
兖州在袁术占据的南阳和袁绍占据的冀州中间。袁术要向北发展势力，必须首先占据兖州。初平三年（192）冬，在金尚逃到南阳不久，袁术便和公孙瓒南北配合，同时向曹操和袁绍发动进攻。公孙瓒还派部将刘备为平原相，帮助青州刺史田楷、徐州牧陶谦，从东面威胁兖州。这时，曹操表面上继续保持对袁绍的依附关系，同他配合作战。袁绍先在龙凑（今山东平原县附近）击溃公孙瓒的主力，迫使他逃回幽州。
第二年（193）初，曹操屯兵于鄄城（今山东鄄城县北），将州治所由昌邑迁到这里。袁术进军至陈留郡后，收罗被曹操打败的黑山军余部和於夫罗的南匈奴残兵，对付曹操。袁术屯驻于封丘（今河南封丘西南），派部将刘详领兵进击。刘详到达濮水南岸的匡亭（今河南长垣县西南）便扎营不再前进了。
曹操亲自领兵突击在匡亭的刘详军，将其打败，然后进军封丘，又大破袁术军，并乘胜追击。这时荆州牧刘表又切断了袁术的粮道，迫使袁术不得不放弃南阳，率领残兵败将逃到九江（郡治寿春，今安徽寿县）去了。
曹操大败袁术，解除南面的威胁之后，便准备向东面的徐州发展势力。
徐州牧陶谦，字恭祖，丹阳郡丹阳县（今安徽当涂县东北）人。少年好学，性情刚直。进入仕途后，升迁很快，做过舒县令、幽州刺史、司空张温参军事等。黄巾起义之后，被任为徐州刺史，镇压黄巾军。董卓专权时，他没参加关东联军讨伐董卓，被迁为安东将军、徐州牧，封溧阳侯。陶谦政治才能不高，对物产丰富，户口殷实的徐州的治理，并无成效。对外也想扩张地盘，捞点便宜。同年五月，下邳人阙宣聚众反叛，陶谦与其联合，发兵进攻兖州，占据了华县和费县，掠夺了任城郡，为此，曹操不能不对陶谦还以眼色。
但是，当时曹操对兖州的统治并不巩固，尚未做些争取人心的工作，军队也没来得及修整，他不想大规模出兵东征，但是一件使他非常痛心的事情发生了。
原来，曹操的父亲曹嵩回到故乡清理财产后，又避难到琅邪（今山东临沂北），而琅邪正在徐州管辖之下，曹操怕父亲不安全，自己又在兖州站住了脚，便在这年夏天，派人去琅邪送信，要曹嵩赶快来兖州，并派泰山太守应劭率众前去迎接。
曹嵩见信后，经过一番准备之后，便率领亲人、家丁，携带众多金银财宝出发了。
曹操东征陶谦示意图
当曹嵩一行走到华县、费县之间住下时，遭到陶谦部将张闓率众的袭击。这时应劭还未到达，曹嵩一行无力抵抗。曹嵩的小儿子曹德首先被杀死，曹嵩带领爱妾逃跑，想从后墙的墙缝中钻出去，但这个妾长得太胖，钻不出去，曹嵩又带她逃到厕所里藏起来，很快被搜出，一起被杀死。其余家丁除逃掉的，也都没有活下来。一百多车的金银财物全部被劫走。应劭赶来，为时已晚。他害怕曹操怪罪，不敢回去，投归袁绍去了。
这样一来，曹操同陶谦的仇恨就更深了。曹操不管父亲弟弟的被杀是不是陶谦主使造成的，非要找陶谦报仇不可。
同年秋，曹操留陈宫守东郡，夏侯惇屯濮阳，安排荀彧、程昱坚守州治鄄城。亲率大军东征陶谦，大军所向无敌，连下徐州十多个城池，很快进抵彭城（今江苏徐州市）。陶谦领主力军前来会战，经过激烈的搏杀，还是被曹军打败，不得不退守徐州治所郯县（今山东郯城县西南）。然后派一部分兵力到郯县西南的武原迎击曹军。曹操将这支军队打败，来到郯县城下，陶谦坚守不出。
曹操攻郯不下，引兵向南攻陷取虑（今江苏睢宁县西南）、夏丘（今安徽泗县）等地。
这次东征，曹操军队的纪律很差，曹操的复仇心理很强，放纵军队杀掠，连老百姓也不放过，前后共杀死男女数十万人。不少尸体倒伏在泗水之中，情状惨不忍睹。这祥的大屠杀，在曹操一生中，可以说是空前绝后的一次。
徐州原来是个很少战乱的安定地区。关中和中原地区遭受战乱后，那里的老百姓纷纷逃到这里来。曹操父亲也因此来到徐州。经过曹操军队的这次洗劫，徐州遭受严重破坏，不少老百姓又逃往他乡。家居琅邪的诸葛亮，也主要是因此随其叔父离开家乡的。
兴平元年（194）春，陶谦见形势严峻，忙向青州刺史田楷求救。田楷派平原相刘备率数千人去支援。陶谦推刘备为豫州刺史，给他4000人，命他屯小沛（今江苏沛县东）。小沛在徐州西部，与兖州邻近，陶谦把刘备安排在这里，是想要刘备在抵抗曹军中，发挥重要作用。
不久，曹军粮食用尽，接济有困难，曹操暂时停止进击，领兵退回兖州。
这次东征，曹操得到大将朱灵。
朱灵，字文博，清河（今河北临清市东）人，勇猛善战，先投归袁绍。曹操东征时，袁绍派朱灵等领兵前去支援。在战争中朱灵发挥不小作用。战争结束后，其他将领都回归袁营，只有朱灵留了下来。他认为：
我见过的人很多，但没有人能同曹公相比，曹公是真正的贤明之主，我好不容易遇上了，哪能轻易离他而去呢？
朱灵手下的将士们也都随他留了下来。
同年四月，曹操第二次东征陶谦，大军进入徐州后，接连攻下5座城池，一直扫荡到琅邪、东海两郡。曹操想拿下郯县，陶谦派部将曹豹和刘备合军在郯县东郊阻击，被曹操打败。曹军还乘势攻下了襄贲（今山东郯城县西北）。陶谦准备逃向丹阳。正在这时，兖州境内发生了反对曹操的叛乱，曹操停止进兵。
这次叛乱是陈留太守张邈和东郡官员陈宫发动的。张邈（字孟卓）本来和曹操的关系很好，曾支持曹操在陈留起兵。关东联军讨伐董卓时，曹操是张邈的部将。张邈看不起袁绍，袁绍很不满，要曹操杀掉张邈。但曹操没同意，明确表态说：“孟卓是我的好朋友，您应当对他宽容。现在天下大乱，我们应当同心协力才是。”张邈得知此事后，非常感激曹操。
曹操代替刘岱出任兖州牧后，地位一下子居于张邈之上，张邈内心有些不服。虽然曹操对他表示充分信任，在第一次东征陶谦时，曾对自己的家属说：“我如果战死了，你们就去投靠孟卓。”但张邈害怕终有一天会为曹操所灭，心里很是不安。
这时，陈宫由于曹操将兖州名士边让杀了（因“讥议”曹操），也对曹操不满，并产生疑惧，便趁曹操再次东征徐州，后方空虚之机，联络兖州从事中郎许汜、王楷以及张邈弟弟张超等，反叛曹操，他们决定联合张邈，迎请吕布到兖州来。
陈宫亲自到陈留劝张邈，提出自己的看法：
如今天下分崩，群雄并起，您拥有众多兵马，占据可以四方出击之地，抚剑四顾，足以成为人杰，何必反受制于他人，甘为人下呢？现在曹操举州东征，州里空虚，如果把英勇善战的吕布请来共同主宰兖州，待机而动，也可以纵横一时，成就一番霸业。
张邈听了，正合心意，当即派人带书去河内请吕布。
吕布同王允杀死董卓后，董卓部将李傕、郭汜起兵打败吕布，杀死王允，控制朝政。吕布只好逃走。他先去投靠袁术，袁术没有接纳，又北去依附袁绍。袁绍为了利用他打张燕的黑山军，收留了他。吕布打败张燕军之后，又狂妄自大起来，要求袁绍给他增加兵力，还放纵将士抢掠，引起袁绍的疑忌和不满。于是吕布又离开袁绍去投奔河内太守张杨。当吕布路过陈留时，受到太守张邈的殷勤款待。吕布临走时，两人约定以后有事时，要互相协助。
吕布见到张邈的书信后，喜出望外，马上率部赶往陈留，大家推他为兖州牧。
接着，张邈派人到鄄城见荀彧，谎称吕布到兖州来是帮助曹操攻打陶谦的，要荀彧供给吕布军粮。荀彧一听便产生怀疑，派人一探听，原来是张邈等人叛变了。于是，他一方面加强防备，一方面派人火速通知在徐州的曹操。
曹操闻讯，急忙撤军，兼程赶回兖州。
四 濮阳之役
曹操为兖州牧是在一部分人的拥戴下轻易取得的，他在兖州的根基尚未稳固，还来不及采取一些措施，争取人心，加强统治，就急于报父弟之仇，发大兵东征，以致后方空虚。而张邈和陈宫在兖州做官已有十多年，尤其是在陈留郡和东郡，拥有深厚的潜在势力。因此，他们一起来反对曹操，立刻得到一些郡县的响应。只有兖州治所鄄城和东郡的两个属县范（今山东范县）、东阿（今山东阳谷东），还在曹操势力手中。
陈宫准备自己领兵去攻打东阿，派氾嶷去取范城。与此同时，豫州刺史郭贡引兵数万也进入兖州，向鄄城进逼，而鄄城之内还有一些将吏与张邈通谋，形势对曹操一方是非常严峻的。
这时，留守鄄城的荀彧，派人把驻扎在东郡的大将夏侯惇调回鄄城。夏侯惇从濮阳赶赴鄄城时，中途遭到吕布军队的截击，夏侯惇恐怕鄄城有失，奋力冲击，突围而出，吕布没去追赶，乘机占据濮阳。夏侯惇在这里的辎重，全部为吕布所得。
夏侯惇领兵来到鄄城后，于当夜就把城内通敌的将吏数十人杀掉，稳定了城内，安定了军心。
郭贡引军来到鄄城附近扎下营寨后，约求单独会见荀彧，荀彧准备亲自到郭贡军中去做说客。夏侯惇等人劝他说：“现在您是一州的主事人，如果前去，必有危险，还是不去的好。”荀彧说：
郭贡与张邈等平素没有结好，来得这样快，是想根据情况，相机行事，何去何从还没有最后确定下来，应该乘他犹豫不定之时，去陈说利害，纵然不能使他与我们合作，也可以使他采取中立态度。如果我们态度不好，他就很快倒向张邈、吕布一边，与我们为敌，那对我们就更危险了。
夏侯惇等人听后，只好同意荀彧去见郭贡。
荀彧不顾个人安危，来到郭贡大营后，便向郭贡分析了形势，指出曹操是如何出类拔萃，很快就率领大军回来，而吕布是个反复无常的小人，虽然一时势盛，终究是要失败的，劝他不要帮助吕布与曹操为敌。
郭贡见荀彧毫无惧意，自信心很强，分析的情况又切合实际，他考虑鄄城很难拿下，曹操很难对付，便顺水推舟，领兵退去。
荀彧说走了郭贡，心里安稳多了。他又与程昱商量守护东阿、范城的办法。他对程昱说：“如今叛乱遍及全州，惟有鄄城、东阿和范三城在我们手中。如果陈宫以后派重兵围攻，三城军心就要动摇。您在此地军民心中，很有威望，最好亲自去东阿、范县，安抚鼓励他们，可以稳定军心，坚守城池。”于是程昱先去范城，见到县令勒允后阐述自己的见解：
如今天下大乱，英雄并起，必定有治世能人，来平息战乱，聪明人在此时就要采取慎重态度。古往今来，得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布，好多地方响应他们，似乎能有所作为，但是吕布粗暴，很少有亲近之人，刚猛而且没有礼义，不过是匹夫之雄而已。陈宫等人是暂时凑合在一起，更不足为伍了。他们目前虽然人多势众，终久是要失败的。曹公很有智谋，有治世之才，是天之所授。如果你固守范城，我回去守住东阿，定能获得成功。否则将违忠从恶，家破人亡，何去何从，请你深思。
吕布大败曹操图
勒允听后，表示无有二心，并将前来劝降的氾嶷杀掉，坚守城池。
接着，程昱又到东阿，东阿令枣祗态度坚决，正率领将士吏民坚守城池，一切安排停当。程昱给他们以鼓励，坚定了他们的信心，等待曹操率军回来。
经过荀彧、程昱的努力，三城终于保住了。曹操从前线回来之后，拉着程昱的手说：“没有你的帮助，我将没有地方可去了！”于是表程昱为东平相，让他屯守范县。
曹操回兖州后，一方面派李乾到各县慰问，安抚百姓，争取人心；一方面做进攻吕布的准备工作。他分析形势：
吕布既已得到了兖州，却不能及时占领东平，切断亢父（今山东济宁市南）、泰山的要道，据守险要，阻断我的归路，反而驻守在濮阳，从这就可以看出他是没有作为的。
曹操决定亲率主力军，去濮阳与吕布决一雌雄。
同年（194）八月间，曹操进军濮阳，这时吕布在濮阳城内外已做好迎敌准备。曹操命于禁攻打吕布在城外南面的大营，命“青州兵”攻打西面的大营。于禁攻破了吕布的两座大营，“青州兵”则被吕布打败，损失严重。
曹操东征吕布形势图
曹操见状，决定亲自领兵于夜间去偷袭濮阳城西吕布的大营，并将其攻破。当曹操正在高兴准备撤走时，吕布亲自领兵赶来救援，两军又展开激烈战斗。从黎明一直到中午，曹操军队有些支持不住了，他决定边战边退。于是组成敢死队断后，典韦首先站出来，还有数十人愿意同典韦协力作战。他们身穿两重衣铠，手持长矛短戟，保护曹操撤退。
敌人见曹军向后退去，紧追不舍。典韦向同伴说：“敌人离我十步时，告诉我！”等敌军近前时，同伴说：“十步了！”典韦又说：“五步时再告诉我！”同伴无不恐惧，齐声惊呼：“敌人到了！”于是典韦手持十余短戟，回头大喊一声，将戟随手掷出，敌人无不应声而倒，敢死队齐心协力，拼命抵挡，杀死不少敌人。敌人害怕，不敢再追，到了天黑时，曹操才退回营寨。
曹操回寨后，非常感激典韦，马上拜典韦为都尉，带领亲兵数百人，侍卫在曹操大帐左右。
与吕布接战失利，曹操很是不安。他在大帐中苦苦思谋对策。忽然接到濮阳城中大姓财主田氏派人送来的一封信。信中田氏表示愿意做内应，曹操喜出望外，当即同田氏约定了时间、暗号和具体办法。
在约定的这天晚上，曹操亲自领兵悄悄来到濮阳城东门，通过暗号，田氏家丁将门打开，曹操一拥而进。为了提高士气，曹操下令火烧东门，以表示决不后退的决心。
吕布得知曹操进城后，集中兵力迎击，经过一番厮杀，曹军被敌人骑兵冲散了。曹操见情况不妙，回师向东门撤去。在混战中与诸将也失去了联系。正在惊慌无措时，吕布的骑兵赶来。曹操急中生智，忙把一个士兵的头盔拿来戴上，混在士兵之中逃走，吕布的士兵赶到曹操身边时，不认识他就是曹操，便问：“曹操在哪里？快说！”曹操随手一指，回答说：“那边，骑黄马的就是曹操。”敌人放过曹操，另去追赶骑黄马的人。曹操冒着烟火冲了出去。
曹操刚逃出城来，跑出不远，他就从马上掉了下来。原来是他左手掌被烧伤，经过烟熏火燎，有些头昏眼花，控制不住了。部下楼异急忙扶他上马。逃出来的人越来越多，一路上护着他回到大营。
诸将见曹操受了伤，战争中又遭到损失，都纷纷向他请罪。曹操不责怪任何人，反而笑着对大家说：“胜败乃兵家常事，大家不用担心，我知道该怎样攻破吕布，报这个仇。”这样一来，大家就安下心了。
接着，曹操亲自到各营中去慰问将士，提高他们的士气，并下令军中制造攻城的器具，表示非把濮阳打下来不可。
双方相持有一百多天，互有胜负，吕布既不能攻占兖州更多的地盘，曹操也没有拿下濮阳。
在曹操同吕布相持期间，全国好多地区长期没有下雨，旱灾严重，后来兖州地区又闹了蝗灾，庄稼受到严重损害，好多地方颗粒无收，不少人因饥饿而死。到了九月间，曹操、吕布军中都没有吃的，打仗也就更难了。曹操只好带着将士回到鄄城去。吕布在濮阳也维持不下去，领兵到乘氏（今山东巨野县西南）去抢劫粮食，被当地豪强李进阻击，又向东转向山阳郡就食。
正在这时，袁绍派人来见曹操，希望曹操把家迁到邺城去，以加强双方同盟关系。袁绍在曹操同吕布激战不利的时候，不派兵前来支援，这时表示友好，实际上是想乘人之危，借机控制曹操。
在中国古代，领兵将领的家属，常被当成抵押品，有个专门的名词叫做“质”或“质任”。在敌对势力之间，强弱之间，上下之间，以家属做抵押品是常见的现象。有了活人抵押，就可以强迫别人服从，否则就把人质杀掉。袁绍就是以强者身份要曹操将家属送到邺地做人质的。名为友好，实为控制。
曹操对此不是不清楚，但他考虑，战场上失利，灾荒严重，粮食很难筹集，有些士兵因此逃离部队，处境非常困难，想依靠袁绍，以解一时困难，徐图发展，因此他准备接受袁绍的“好意”。
当曹操把此事同手下人商量时，程昱进行劝阻，并提出自己的看法：
像袁绍这样的人，尽管他占据燕、赵广阔的土地，有并吞天下的雄心，但他的才智却不足以使他成功。将军掂量一下，能甘心做他的下属吗？以将军龙虎一样的声威，智勇兼备，能愿干韩信、彭越那样的事吗？而今兖州虽已残破，尚有三座城池，能征惯战之士也不下万人，以将军之英勇，加上荀文若和我等都愿为将军效劳。再广泛收罗人才，加以重用，霸王的大业是不难成功的。请将军再认真考虑考虑。
程昱的话打动了曹操的心。曹操权衡利弊后，也打消了依附袁绍的念头。
经过一段努力之后，曹操重整旗鼓，展开了收复兖州失地的斗争。
五 收复兖州失地
兴平二年（195）正月，曹操首先攻打济阴郡治定陶（今山东定陶县西北），济阴太守吴资固守定陶南城。吕布率军赶来救援，曹操趁吕布立营未稳，领兵出击，吕布战败退走。
曹操久攻定陶不下，到了夏天，他见吕布部将薛兰、李封领兵屯于巨野，想切断曹操与鄄城的联系，便留下一部分兵马继续攻围定陶，亲率大军攻打巨野，经过几次接战，吕布军大败，薛兰、李封被杀。曹操收复了巨野。
然后，曹操将军队集中在巨野西南乘氏地方，进行休整。曹操军队的粮食供应又发生困难，有要断炊的危险，这使他非常忧虑和苦恼。
正在这时，传来了徐州牧陶谦病死，把徐州让给刘备的消息。曹操想利用这一时机，进兵徐州，借以解决军食，并相机图取徐州，然后再回来消灭吕布，收复失地。当曹操向手下人征求意见时，荀彧发表自己的看法：
从前汉高祖与项羽争夺天下，先是确保关中，光武帝经略河北，先据守河内，都是先扎根固本，然后再进取天下，这样进可以战胜敌人，退足以守住根本。所以，虽然他们也有挫折和失败的时候，但最终还是成就了大业。将军本来是在兖州起兵的，在这里有很大影响，兖州在黄河、济水之间，是天下的要地，如今虽然有些残破，但总还可以据守自保，这里就是将军的关中、河内，不可以不首先平定和巩固。
曹操认真听荀彧讲，荀彧停下来看看他，他要荀彧展开来讲，荀彧又从容地接着阐释：
现在我们已经消灭了李封和薛兰，如果再分兵向东攻打陈宫，使他无法西顾，我们趁此时机抢收小麦，节省着用，积蓄一些，军粮问题就可以解决。然后再攻打吕布就不成问题了。打败吕布之后，我们再南结扬州的刘繇，共同讨伐袁术，把势力扩展到淮河、泗水地区。如果现在放弃吕布而去东征徐州，多留兵，前线就要不够用；少留兵，后方又要空虚。吕布乘虚攻伐抢掠，民心就会动摇，兖州就有丢掉的危险。如果徐州再拿不下来，将军当到哪里去立足呢？
曹操听到这里，进而问荀彧说：“何以见得征徐州不一定会成功呢？”荀彧严肃地论证：
徐州的陶谦虽然死去，但徐州不容易破亡。刘备在徐州深得人心，他们鉴于过去的失败，必定团结亲近起来，互相配合，进行充分的准备。现在东方各地的麦子已经收割完毕，他们必然采用坚壁清野的办法来对付我们。这样，我军攻城攻不下，掳掠无所获，不用超过十天，我大军就会陷于困难境地。前次讨伐徐州，将军威罚必行，杀了不少人，那里的子弟怀恨在心，一定坚守到底，至死也不会投降。就是能够攻破徐州，由于结仇太深，也不会安稳地占有它。事情固然有失此而得彼的情况，但必须是弃小而得大，以危险换来安定，或是乘一时之势进取而不动摇根本，才可以进行。然而我们现在去征讨徐州，在这三方面来说，都是不利的。请将军再深思熟虑，权衡一下利弊。
曹操听过荀彧这一番有理有据，又坦诚又透彻的分析，觉得很有道理，赞叹不已。他放弃了东征徐州的打算，马上命令将士四出，去抢割麦子。
不久，吕布和陈宫从东缗（属山阳郡，今山东金乡县东北）率兵10000多前来进攻巨野。当时曹操的军队大部分都在外地抢收麦子，留守的士兵不到1000人。没料到吕布军来得这样快，召回外出士兵已来不及了。为了应急，曹操一方面让妇女上城头，参加防守；一方面集中兵力防守城外的大营。他考虑自己兵少，便采取利用地形，迷惑敌人，出奇兵打击敌人的方法。
曹操大营的西面有一条大堤，大堤南面有一片树林，很为幽深，是藏兵的好地方。曹操在大营中，让守营将士都隐藏起来，不露人影，也不动声响，营内外一片寂静。
吕布领兵来到堤边，看见营中一点动静都没有，又看见南面那片幽深的树林，怀疑那里有伏兵，便对部下说：“曹操诡计多端，我们不能上当，千万不要闯进他的埋伏圈。”由于紧急行军到达这里，没来得及摸清情况，吕布不敢冒险，他同陈宫商议之后，小心翼翼地引军到十里外的地方安营下寨。等明晨探明情况后再作打算。
曹操见吕布军队撤走了，心中一块石头落了地。当天夜间，外出割麦子的一些将士赶了回来。曹操连夜进行部署，他对部将说：“今天吕布怀疑林中有伏兵，怕中埋伏，没有攻打我们大营，明天弄清情况后，一定会来进攻。我们应该利用地形，出奇兵突袭他们。”然后把一半精兵隐藏在大堤之内，用另一半士兵暴露在大堤之外，引诱敌人来攻。
第二天，吕布探察林中无伏兵后，果然前来进攻。他见堤外曹兵不多，便率兵进击，曹军且战且退，待吕布军接近大堤时，伏在堤内的曹军一下子拥上堤岸，喊声大震，冲向敌军。吕布受此突然袭击，大惊失色，接战不利，败下阵来，士兵死亡很多。曹军乘胜追击，一直追到吕布大本营。经受这次严重打击，吕布见大势已去，他害怕在兖州为曹操所害，和陈宫商议之后，带着残兵败将，连夜逃往徐州，依靠刘备去了。
接着，曹操亲统大军进攻定陶，定陶敌军这时已士气低落，曹军没费多大力气就把它拿了下来。
陈留太守张邈得到吕布、陈宫逃奔徐州的消息，很是惊恐，派弟弟张超带领家属退保雍丘（属陈留郡，今河南杞县）。张邈自己也率领亲信领兵逃往徐州，追随吕布去了。
八月间，曹操围攻雍丘，张超率部抵抗。张邈得知这一消息，怕家属有失，请求吕布前去救援，吕布不肯，张邈愤然离开吕布前往扬州去向袁术求救。
十月间，朝廷见曹操基本上控制了兖州的局势，正式任命他为兖州牧。
曹操接到任命后，给皇帝上表说：
臣过去在内掌握禁军，在外承担征伐重任，因几代蒙受皇恩，不敢顾惜生命。因此率领将士，按照天子的意旨征伐，但尚未彻底讨平叛乱，消灭敌人，就享受这样厚待，实在惭愧。功绩没有建立，名不副实，要受到讥笑，实在是进退维谷。
在这里，曹操表示自己要效忠皇帝，按朝廷的意愿，担负起讨平叛乱的重任。
曹操决心尽快收复兖州失地，拿下雍丘。可是张超守城，非常顽强，他身先士卒，昼夜不离城头，手下将士，不敢懈怠。
到了十二月，曹操围攻雍丘已达数月，张超见内无粮草，外无救兵，实在坚持不下去了，知道曹操不会放过他，乃自杀。
曹操拿下雍丘后，把张邈、张超的家属全部杀死。而张邈在去扬州的路上，也已经被他的部下杀掉。
在反叛曹操的主要人物死的死、逃的逃的同时，曹操分兵平定原来响应张邈叛变的一些郡县，到年底这些郡县也都先后向曹操降服了。
至此，曹操全部收复了兖州失地，而且名正言顺地成为兖州的主宰者，他在这里的统治才算真正稳定下来。此后，他得以腾出手来，集中精力建设和巩固这块根据地，采取重大政策措施，使自己立于不败之地，进而实现其剪灭群雄，统一中国的宏图大业。
