联吴抗魏
内忧外患的荆州
荆州的安宁，外因各路军阀忙于自身的巩固与扩展无暇争夺荆州，内则由于刘表团结荆州士人佣兵自保。建安八年(203年)，荆州得以安宁的两个条件已经起了变化。
先说外部条件。
官渡之战，曹操奇兵大败袁绍，在此之后，袁绍于建安七年忧愤离世。袁绍共有袁谭、袁熙、袁尚三个儿子。袁绍生前将长子袁谭派出去做青州刺史，任命二儿子袁熙为幽州刺史，而后妻刘氏宠爱小儿子袁尚，因此袁绍打算把他留在自己身边，继承自己的位置。袁绍死后，众人都认为袁绍长子袁谭应当继位。袁谭也认为是自己继位，从青州赶回。袁绍的老部下分为两派，逢纪、审配支持袁尚，而辛评、郭图则依附于袁谭。逢纪、审配怕袁谭继位对自己不利，便抢先拥立袁尚为嗣。等到袁谭赶回，局面无法改变。袁谭便自称车骑将军，屯兵黎阳(今河南浚县西南)。从此，兄弟二人矛盾更加深了。
袁谭、袁尚兄弟不和，则给了曹操北平冀州的机会。建安七年九月，曹操出兵攻打袁谭。大军压境，促成了袁谭、袁尚兄弟二人的暂时联合。袁尚率领大军助袁谭抵抗曹军，使得曹操无法夺下冀州。建安八年，谋士郭嘉向曹操建议：“袁绍喜爱这两个儿子，并没有指明继位的人选。有郭图、逢纪这几个谋臣在，袁谭、袁绍必定相互斗争疏离。遇到紧急情况则联合，情势好转之后又相互斗争。您不如先向南征服荆州刘表，等待二人之间关系变化之后再出击，就可以一举拿下了。”曹操接受了郭嘉的建议，于是撤兵。
曹操于建安八年八月南征荆州，屯军在西平(今河南西平西)。曹操这一举动，有实有虚。虚的是，曹操想要减轻对袁谭、袁绍的压力，让二人矛盾重新激化。但是，曹操此举也不完全是做做样子，如果二袁之间没有变化，或是遇到机会，曹操也会征伐荆州。
事实上，当曹操撤兵之后，袁氏兄弟果然纷争又起，袁谭还曾派人向曹操求助。考虑到袁尚不足为虑，曹操本打算先征服刘表，但曹操手下许多谋士都建议曹操先攻打袁尚，于是曹操听从众人劝说，放下荆州，先北上攻打袁尚。
曹操在荆州北边等待时机，而东面的孙权已经采取了行动。建安五年，东吴政权的孙策在死前对黄祖的第二次讨伐，实际上是向荆州拓展势力。孙策死后，他弟弟孙权继位掌管江东，东吴部下张昭、周瑜等人都认可孙权，并尽心尽力地辅佐他。孙权用对待师傅的礼仪对待张昭，封周瑜、程普、吕范等人为将帅，又广招才俊，奉鲁肃、诸葛瑾等名仕为宾客。鲁肃最开始见到孙权时，就建议他先剿除黄祖，然后讨伐刘表，先将长江流域收归，再建号称帝谋取天下。孙权当时表示：如今我只想巩固江东辅佐汉室，并没有到你所说的那样。孙权虽然这样说，但并非不想占据荆州，只是觉得江东尚未巩固，进取荆州是下一步的事。经过几年的时间巩固了江东以后，孙权便开始实施鲁肃的建议。
建安八年，孙权向西出兵讨伐荆州夏口(今湖北武汉)守将黄祖。这一仗，吴军虽然大破黄祖水军，但因后方反叛，孙权还没有攻破夏口城便撤军了。
建安十二年，孙权再次西击黄祖，“虏其人民而还”。
建安十三年，黄祖下属甘宁投奔孙权，促使孙权下决心再一次大规模征伐黄祖。
黄祖对孙吴的第三次进攻做了比较充分的准备。为了抵御孙吴的进攻，他在沔(miǎn)口设下两只艨艟大舰，用两条粗大的棕榈绳各系一块巨石沉入江底，把两条大舰牢牢固定住。每条大船上有千名射手，他们同时射箭，形成一道屏障，使吴军不能通过沔口。吴国前锋大将董袭和凌统，各领百名敢死队员，每人身穿两层铠甲，乘大舸船冲进去，逼近艨艟大舰。董袭挥刀接连砍断两条棕榈绳，使两条艨艟大舰失去了根基。这样，两条大船就失去了防卫功能，吴国水军一下涌进来。黄祖连忙命令都督陈就率水军迎战，但被吕蒙斩杀。黄祖见大势已去，开门逃走，被骑士冯则赶上，一刀杀死。这一仗，孙权大获全胜，不但杀死了黄祖，还“虏其男女数万口”。
北面的曹操，东面的孙权，都想要得到荆州。而荆州内部这时也并不稳定，矛盾重重，主要体现在三个方面：刘表家族内部纷争，主要指刘表两个儿子刘琮、刘琦的继承权问题；刘表政权内部降曹与抗曹的对峙，主要指刘表自保荆州的主张与其臣下降曹派主张的分歧；荆州内部刘表与刘备的矛盾，主要指刘表集团与客居荆州的刘备集团的矛盾。这三种矛盾相互交叉、相互作用，对荆州的局势具有重要的影响。
刘琦与刘琮分别是刘表的长子和次子。最初由于刘琦是长子又很像刘表，刘表很喜欢这个儿子。但当次子刘琦与刘表后妻蔡氏侄女结婚后，蔡氏想让刘琮继位，于是联合蔡瑁、张允等向刘表进谗言，渐渐地，刘表对刘琦的好感就减弱了。蔡氏与蔡瑁都属于亲曹派，而刘琦作为刘表长子则是坚持父亲自保荆州的方针。
刘琦非常重视与自己同为抗曹派的诸葛亮，当被刘表逐渐疏远时，刘琦内心十分不安，便找诸葛亮帮忙出主意，以求自保。一开始，诸葛亮并未认真给他出主意，不是因为诸葛亮对刘琦不负责任，而是认为这件事情应当谨慎处理。此时诸葛亮已加入刘备集团，如果此事处理不好，不仅会害了刘琦，而且会使刘备集团受到影响。诸葛亮希望想出一个既能保证刘琦安全，不让荆州当局疑心，又对刘备集团有益的办法。刘琦见诸葛亮迟迟不为自己出主意，心中十分着急。有一天，刘琦又请诸葛亮去他家里作客。诸葛亮知道刘琦又要向自己请教安保的方法，而此时，诸葛亮已经想出了一条三全其美的办法了。诸葛亮接受了刘琦的邀请到他家，给他讲了一个春秋时期晋国的故事，暗暗告诉他只有离开襄阳去别处任职才是一条安全之策。刘琦很快就明白了诸葛亮的用意，他决定离开襄阳。诸葛亮走后，他便到父亲刘表处，请求外出任职，恰好此时黄祖刚死，刘表便任刘琦为江夏太守。诸葛亮为刘琦出此计策，一方面是为了解决刘琦的危机，另一方面则是为了刘备集团的利益。诸葛亮知道刘表内部主张降曹的人不在少数，万一荆州有变，江夏可作为刘备集团的一块立足之地。事实证明诸葛亮的猜想果然正确。
作为荆州的主人，刘表是不主张降曹的，他一生苦心经营荆州，使荆州成为方圆数千里，有十多万兵甲的小王国，这是他的心血，怎可轻易放手让给别人呢！荆州内部还有一些人同样主张抗曹，但是主张降曹的人也有很多，有许多举足轻重的人物都认为应当投降曹操。建安十三年，刘表病重，刘琦从江夏赶回，蔡瑁、张允怕父子见面感动刘表，于是千方百计阻止拦住刘琦。刘琦无奈，只好流泪返回江夏，此事表明，荆州内部降曹派已经控制了政局。
此时，躲过了曹操，离开了袁绍的刘备客居荆州，是想兴复汉室，成就霸业。刘表把刘备安置在新野，是想利用刘备的力量对抗曹操，在抗曹上，两者是一致的。为了抗曹，刘表不但给刘备增兵，还不得不允许刘备在不影响本土利益的情况下扩大自己的实力。表面上看，刘表对刘备持信任态度，并没有阻止刘备扩军，但实际上他对客居荆州的刘备很不放心，特别是当许多荆州人都归附刘备时。刘表病重时，他叫来刘备，假意要将荆州托付给刘备。但是，刘表那么喜欢刘琮，不惜舍长立幼，怎么能让一个外来人取代自己的儿子呢？刘表一是想试探刘备有没有夺取荆州的野心，二是想拉拢刘备让他好好辅佐自己的儿子。
就这样，荆州得以安宁的外部条件和内部条件都被打破了，可以说，荆州陷入了内忧外患的局面。
刘备兵败长坂
建安八年(203年)十月，曹操开始清剿袁氏余力，袁尚、袁熙败走乌丸，短短三年时间，曹操将之前由袁绍占据的青、冀、幽、并四州平定。
建安十二年(207年)，曹操北征乌丸，将袁氏的残余势力消灭。
建安十三年，曹操在邺县休整军队，演练水师，打算先征服关中，但由于荆州外部东吴孙权杀死黄祖，而荆州刺史刘表病重，荆州内部矛盾尖锐，曹操害怕荆州这块战略“争地”落入他人之手，只得先放弃征服关中，挥师南下。而处于荆州东面的孙权，正苦于如何联合荆州内部的力量对抗曹操，此时，刘表病故，鲁肃请求以吊唁刘表之死为名前往荆州，替孙权联合荆州与刘备共同抗曹，而令孙权没有想到的是，鲁肃还是晚了一步。
这一年的九月，刘表次子刘琮被拥立为荆州之主，出于曹操的强大实力，处于荆州内部降曹派包围之下的刘琮背弃了原本与他站在统一战线的刘备，投降曹操。
此时，刘备失去了与荆州内部的联合，孤军抗曹，只得连忙与部下商量对策。众人都认为，刘备集团力单势孤，留在樊城，不但会受到曹操的压力，还有可能被荆州降曹派所袭击，应当南撤至江陵(今湖北江陵)。江陵是荆州所辖的一个大郡，位于长江沿岸，是军事要地。刘表在世时，十分重视江陵的建设，在那里修筑了坚固的城墙，存储了大量的军需物资，利用那边的条件抗曹比在樊城要好得多，甚至还可以在经过襄阳时将刘琮劫持。在经过考虑之后，刘备同意撤往江陵，但却不同意劫持刘琮，刘备是讲信义的人，刘表临死时曾将荆州与刘琮托付给他，他不会做出背弃信义的事。在经过襄阳时，诸葛亮又提出了攻击刘琮，占领荆州的建议，但还是被刘备拒绝了。
当刘备南走之际，曹操害怕储存了大量粮食和兵器的江陵被刘备占据，以致后患无穷。于是，曹操亲自率领五千精兵，以一日夜走三百里的速度快速追赶刘备。而刘备这边，南撤江陵时吸收了不少士兵，但更多的是荆州的百姓，还有很多是老人和孩子，到了当阳时，就有十万多人了，而装衣物的车子也有数千辆，速度可想而知。刘备在荆州七年，对人民爱抚有加，深得百姓的好感，而曹操在作战时却滥杀无辜，引起百姓恐慌，所以在危难之际，百姓都想获得刘备的庇护。但是，刘备带着这样一只庞大的队伍，行走迟缓，一天只能走几十里路。诸葛亮见情况危急，与刘备协商后，派遣关羽率部分军队乘船数百艘，走水路赶往江陵。刘备眼看着就要被曹操追上，但却决心要与百姓共患难，终于在当阳的长坂(今湖北当阳东北)被曹操追上，并迅速被曹军击溃。刘备连自己的妻子、儿子女儿都顾不上，就与诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等骑马往东南方向快速逃跑，恰好与关羽所率领的水军精锐部队会合。刘备根据形势只得放弃江陵，转而投向刘表长子江夏太守刘琦。刘琦听说刘琮投降，襄阳沦陷，曹军日夜追赶刘备，急忙率领自己的万余人部队接应刘备一同到夏口(今湖北武汉汉口)，后来又从夏口退到樊口(今湖北鄂城西北)，修整士兵，商量对抗敌人的计策。
当阳长坂这一战，曹操大获全胜。而刘备人马损失惨重，就连两个女儿也被曹军俘虏，还好妻子甘夫人与儿子刘禅被赵云保护突出重围，才免于灾难。随刘备一同南下的徐庶，因为长坂一战母亲被曹军掳去，不得已离开刘备投奔曹操。曹操占领了江陵，又收编了荆州的散兵，实力大增，只要使孙权屈服，而刘备势单力薄，那么天下可就被他所控制了。于是曹操就写了一封信派人送给孙权，信中说：“近者奉辞伐罪，旌(jīng)麾(huī)南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方于将军会猎于吴。”很显然，这是一封充满威胁的逼降书，“治水军八十万众”完全是夸大声势想要迫使孙权就范。据史料记载，曹操此时的兵力加上荆州新降部队也只有二十四五万人，而“会猎于吴”更是警告孙权，如果不投降，那么曹军就将深入吴境，歼灭吴军。这一封气势汹汹的警告信，确实在孙权集团内部引起了强烈的不安。
诸葛亮出使东吴
鲁肃想要结合荆州内部力量与刘备一起抵抗曹操，他刚到夏口时，就听说刘备被曹操所击败准备南下。鲁肃根据当下形势分析，做出判断：荆州中可以与孙权联合抗曹的力量只有刘备，必须要阻止刘备南下，转向东南与东吴联合。于是，鲁肃找到刘备，向他表达了孙权对他的慰问之意，并问道：“目前情况如此紧张，刘豫州你现在打算去哪里呢？”刘备对鲁肃的到来本来就有些吃惊，见鲁肃这样问，他就回答说：“我与苍梧太守吴巨有旧交情，想要投奔到他那里去。”之前刘备三顾茅庐时，诸葛亮就为刘备分析了天下大势，刘备不可能离开荆州，这样回答鲁肃只是为了试探他。而鲁肃却相信了刘备的话，连忙劝阻刘备，说：“吴巨只是一个普通人，在偏远的地方，就快要被人所吞并了，怎么能够托付呢？而孙权聪明仁厚，礼贤下士，江中的英雄豪杰都归附与他，已占据了六郡，士兵精良，粮草充足，是能够成大事的。今天我为您出计谋，希望您派遣心腹出使江东，和东吴结下同盟之好，这岂不是比远投吴巨要好得多么？”刘备弄清鲁肃的目的之后，对鲁肃说：“先生您刚刚说的正和我的心意。我早就听说孙将军英明神武，仰慕已久。”又说：“诸葛先生早就建议我与孙将军联合了。”
