紧接着，最西面的队伍与隆美尔的第7装甲师的摩托化步兵在阿拉斯以西3英里的杜伊桑斯村发生冲突。英国兵突破德国卡车，占领了这座村子和更远的两个村子，然后继续前行。就在威利西面，英国坦克撞上了武装党卫队的分部——骷髅师。这些摩托化步兵两天前进入法国支援隆美尔，相对而言伤亡较少。党卫队炮手迅速开动37毫米反坦克炮。令他们沮丧的是，弹壳从最重的英国坦克，30吨重的MarkⅡ或马蒂尔达身上弹了回来。这种坦克的外壳有3英尺厚，是法国和比利时战场上最厚的。一辆马蒂尔达连续承受了14枚反坦克炮弹，只不过留下了几个凹槽。德国人那边却在1小时内死伤近乎100人。
东面的英国部队也取得了惊人的进展，但接下来，他们不得不与可怕的隆美尔交手。英国人到来前几分钟，隆美尔还驱车前往后边的队伍，催促炮兵和摩托化步兵赶快合拢和装甲部队之间的缺口。他发现，他的人“陷于困境”，因此调集了反坦克炮和88毫米大炮，抵御前进中的敌人。他和副官在队伍里奔走，逐个交代任务。当炮兵指挥官抗议1500码的射程外难以精确射击时，他反驳道：“只有火力迅猛才能拯救局势。”他后来写道：“很快我们就将敌人的领头坦克报销了。”
隆美尔的副官中枪倒在距他只有一码远的地方，他受了致命伤。隆美尔继续前进。他来到阿格尼村和博兰斯村之间的一个地方，有着坚硬外壳的马蒂尔达正在那里肆意攻击他的反坦克炮。他集中所有大炮和高射炮。暴雨般的弹幕射击，加上斯图卡及时的支援，阻挡了英国装甲部队的进击。一门88毫米大炮打坏了9辆敌军坦克。接着，隆美尔下令，阿拉斯以西的装甲部队从侧翼和背后袭击英国坦克。战斗持续到黄昏，英军损失了大半坦克，只得后撤。
隆美尔的部队也损失惨重。他们伤亡400人，是这次行动中损失最惨重的一回。英军实力的微小而确凿的实证使一向镇定的隆美尔心头一震。他在官方作战报告中不无夸张地说，有“数以百计的敌军坦克”和“5个师的敌人”。
隆美尔的夸张之词立刻在高层引起反响，使英军的规模和战绩给人们造成的印象远远大于实际。对暴露在外的装甲部队侧翼的担忧又一次抬头。伦德施泰特命令莱因哈特的XLI装甲军停止向大海方向，古德里安的北翼进军，如果必要的话，要准备向东到阿拉斯。
高层的怯懦立场也影响了古德里安的计划。打响阿拉斯战役的当天，他的装甲部队闲着无事，而希特勒和他的高级副官还在决定如何乘胜前进。他们先是开玩笑说，要派装甲先头部队到巴黎去，然后命令古德里安向北转。他的目的是控制海峡沿岸的港口：滨海布洛涅、加来和敦刻尔克。这样就能把盟军逃亡的道路封死，把他们困在佛兰德平原。但多半因为阿拉斯战役，古德里安只得削减兵力。他本想派第10装甲师前往不到100英里远的敦刻尔克，现在却被伦德施泰特留下了。古德里安还被迫从第1和第2装甲师抽出兵力来保卫索姆河的桥头堡。
两个师经过一天的休整（当兵的欢迎，古德里安却以为多余）后，于5月22日星期三一早向北进发。第2师绕海岸线前去法国的古老胜地和著名渔港布洛涅，第1师则走内陆，深入到60英里外，多佛海峡的加来附近。第二天，第10装甲师归还古德里安，他又将他们派往加来增援第1师。
