12月，弗雷斯那尔和古德里安又一次发生冲突。古德里安此时已经沦落为元首的传话筒。苏德兵力的差距预计为10比1，面对如此悬殊的兵力，弗雷斯那尔反对希特勒将布达佩斯坚守到底的命令。布达佩斯的人民，似乎故意与德军捣乱，沉浸在圣诞节的快乐当中，如果被逼急了的话，他们有可能会将矛头转向德国。而且，他还想把希特勒进行反攻行动的命令推迟到泥泞的土地上冻以后。12月22日，古德里安罢免了弗雷斯那尔的职务，委任奥托·沃勒尔将军接替他。4天以后，苏军成功包围布达佩斯。
希特勒发誓要攻破布达佩斯的包围圈，守住匈牙利的油田。布达佩斯及其周边地区——188000名德国匈牙利士兵被人山人海的苏联和罗马尼亚将近100万的士兵包围着——此刻在希特勒的眼里变成了帝国复兴的象征，甚至超过了斯大林格勒曾经有过的地位。位于匈牙利西部的油田在巴拉顿湖附近，为希特勒的战斗武器提供了原动力。希特勒处于一种誓死攻克布达佩斯包围圈的狂热当中，他没有和古德里安商量，就擅自命令赫伯特·吉利的IVSS装甲旅从华沙附近转移——此时苏联红军正要从波兰发起他们酝酿已久的最后总攻。
从1945年1月1日起，吉利就率领他的装甲部队一次又一次地向苏红军在布达佩斯周围的驻军进攻。首先，他们从西北方向进军布达佩斯，然后沿着逆时针方向从布达佩斯的西部和南部开始攻打。但是，4个星期过去了，苏军的包围圈岿然不动。同时，第2乌克兰前线军蜂拥冲入佩斯特地区，1月19日该地区德军全军覆没。布达佩斯被多瑙河分成东西两部分，佩斯特是城市的东半部分，一位德军战地记者将它描述成“一个充满腐烂气息令人作呕的地方”。跨越要塞高地布达之后，德军最后一支部队又维持约三个星期的时间，在这期间，他们仅仅靠稀得可以照见人影的马肉汤和面包，还有希特勒答应增援的承诺度日。
直到2月12日，他们清醒地认识到增援是不可能的了。当天晚上，即布达佩斯投降前夜，16000名德军试图攻破包围圈。事实上，只有785名士兵真正到达布达佩斯城中德军的阵线，其他的都在距离城市几英里的地方被包围击毙了。苏军的统计可能有点夸张，据说布达佩斯之战使德国和匈牙利至少有50000名士兵死于非命，有138000名被俘虏。
直到4月份，德军一直在匈牙利西部奋战，死伤无数。但是，跟布达佩斯之战一样，也只不过是一出悲剧中的一个小插曲罢了。最主要的一幕——“最后的序曲”，古德里安这样称呼它——已经在北部上演。甚至在布达佩斯失陷以前，苏军在波兰的大规模进攻所取得的胜利就已经让红军攻进德意志帝国了。
