这里还需提及的是，在罗马援军开抵亚历山大城之前，凯撒为了固守王宫，命令留守战船的士兵都集结在王宫周围，同时纵火烧毁全部战船。结果大火由船只蔓延到码头，吞没了藏书丰富的亚历山大图书馆，造成人类文化史上的一次浩劫。凯撒平定了埃及军民的反抗，为了扩大军事胜利的影响，安排了一次别出心裁的庆祝仪式，这便是奢华无比的尼罗河之行。他与克娄巴特拉同乘巨舟由亚历山大港出发，进入尼罗河后溯流而上，时行时止，遍访两岸的庙宇、名胜，并察访了埃及的民情。然后他们又顺原路折回，前后历时数月。
凯撒在埃及期间与克娄巴特拉生了一个儿子，取名为凯撒利恩。在埃及逗留了九个月之后，凯撒回到罗马。公元前46年，克娄巴特拉带着众多的随从，以及她的儿子和托勒密十四世来到罗马，受到了凯撒热烈的欢迎，影片中那场盛大奢华的入城式就来自于对这一史实的发挥。克娄巴特拉住在凯撒的别墅里，凯撒不时来看她，还把她的黄金雕像放在自己的家庙里。克娄巴特拉也接触到一些罗马名流，有材料说明她在罗马时曾与当时的大学问家西塞罗和波里奥讨论问题，答应帮西塞罗到自己国家去找他所需要的资料，据说她还认为此人颇为“乏味”。
然而，好景不长，权势越来越膨胀的凯撒威胁到罗马的民主体制，公元前44年，他被共和派元老刺杀。克娄巴特拉黯然返回埃及。
她迷住了她同时代两个最伟大的罗马人，可是因为第三个她毁灭了自己。
凯撒死后，他的副将马克·安东尼联手凯撒的养子屋大维以及另一名将领雷必达组成“后三头联盟”，在公元前42年的10月，他们打败共和派的军队，刺杀凯撒的凶手布鲁图斯自杀。后三头联盟将罗马世界一分为三，雷必达统治高卢和西班牙，屋大维统治意大利，马克·安东尼统治东部省份，试图征服安息。
安东尼行使权力的第一件事就是传讯克娄巴特拉来塔尔苏斯，追究她援助共和党阴谋家的责任。他的最终目的是要剥夺她的王位，使埃及成为罗马的一个行省。事实上对她的指控是错误的。她曾派出一支舰队、四个军团攻击共和党的布鲁图斯，但部队半路被截，加入了共和派的队伍。她组建了第二支舰队去增援安东尼和屋大维，但一场暴风雨把舰队打了回来，永远没能到达目的地。
不管怎样，克娄巴特拉现在面临着威胁她的王位稳固和国家独立的新危机。在她的弟弟托勒密十四世即将年满法定掌权的年龄时，她毒死了他。接着，宣布她将同托勒密十五世——她与凯撒生的儿子，联合执政。
