早已不新鲜的故事
《埃及艳后》其实讲了两个爱情故事：罗马执政官凯撒为了追逐政敌庞培来到埃及，埃及的两位统治者姐姐克娄巴特拉七世和弟弟托勒密十三世正在为了权力打内战。克娄巴特拉美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，借助凯撒的力量废黜弟弟，独揽埃及大权，并为凯撒生得一子，此后，她追随凯撒来到罗马，用自己的绝代风华和铺张奢靡征服了罗马人。然而，正当两人踌躇满志准备联手征服世界时，凯撒却被罗马共和派政敌刺杀，克娄巴特拉黯然返回埃及。
凯撒死后，他的侄子屋大维和部将马克·安东尼平定叛乱，成为罗马的统治者。安东尼来到埃及，又与克娄巴特拉坠入爱河，当他在埃及沉溺于温柔乡时，屋大维掌握了罗马的权力，发兵讨伐安东尼。两人战于地中海上，安东尼兵败，逃回埃及，在克娄巴特拉的怀中自杀。克娄巴特拉被屋大维俘虏，胜利者想把她当成战利品带回罗马，她则选择了用毒蛇咬死自己的方式自杀。
这段故事对于当时的西方观众来说早已耳熟能详，早在默片时代好莱坞就拍过《埃及艳后》，1934年又有克劳黛·考尔白主演的黑白有声版，1945年费雯丽主演过一部《凯撒与克娄巴特拉》，1963年的这一版某种角度上讲算是1934年版的翻拍。比起早已没有悬念的剧情，该片的幕后故事更让影迷们津津乐道。
克娄巴特拉诞生于公元前69年，死于公元前30年。她不是埃及人，兼具马其顿人、希腊人和波斯人的血统，她是亚历山大大帝手下的马其顿将军托勒密·索特尔的后裔。亚历山大大帝死后，帝国陷入四分五裂，留守埃及的索特尔建立起托勒密王朝，自称托勒密一世，克娄巴特拉是这个王朝最后的一位统治者。托勒密家族承袭了埃及人近亲婚配的制度，只在皇族内的兄弟姐妹之间联姻，并且采取双王制，男、女王各一，由结为夫妻的兄妹或姐弟担任。这种乱伦的安排可能是为了保持王室的“纯净”，但它使托勒密家族产生了一系列很不称职的统治者，大多数不是体弱多病，便是早年夭折，并且出了不少白痴、疯子和偏执狂，王族之间也经常自相残杀。一直到克娄巴特拉在位时期，统治者们的兴趣从来都集中在一面大量搜括民脂民膏，一面致力于防范人民的起义。托勒密王朝的女王多取名为克娄巴特拉或艾尔西乃，被后世称为埃及艳后的是克娄巴特拉七世。由于祖先的种族和近亲通婚的婚俗，克娄巴特拉可能比凯撒、安东尼这些罗马人肤色还要浅，福克斯拍摄影片时考虑到票房没有采用黑人女星多萝西·丹德里奇，无意中也符合了史实。
克娄巴特拉的父亲托勒密十二世亡故时，她刚18岁，是长女，妹妹艾尔西乃16岁，长弟托勒密十三世才10岁。幼弟托勒密十四世还不懂事。克娄巴特拉貌美、聪敏，据说懂六种语言：阿拉马语、希伯莱语、阿拉伯语、波斯语、埃塞俄比亚语和索马里语。她崇敬埃及女神伊齐丝，并模仿她的服饰，也注意体察当地的民情。托勒密十二世临终时留有遗嘱，指定克娄巴特拉与托勒密十三世共同继承王位。但是军队统帅埃赫腊斯与财务大臣普赛努斯等实权人物企图挟持幼主操纵朝政，故只拥立托勒密十三世为王。后来克娄巴特拉得知自己将被逮捕，便逃到东部边境的游牧人聚居区，在那里组织了一支军队与国王对抗。
