因电话中断，粟裕命参谋恽前程去安中里传达命令，告廖昌金：一、为避免与敌拼消耗，李家官庄抗击到一定程度，可视情撤出；二、敌占李家官庄后必将集中兵力火力猛攻安中里，我们不要与敌人死打硬拼，要利用安中里村庄大，东西长、南北窄，砖瓦房多和村北一片大树林的特点逐步阻击敌人。要利用民房与敌打巷战，短兵相接，使敌炮兵难以发挥威力，而我可发挥近战的威力；三、在打巷战中要告诉连队注意左右前后的相互掩护、相互支援，防备敌对我进行迂回穿插，分割包围；四、在转移阵地时要将伤员和牺牲的同志先行撤出，然后才能转移。
廖昌金立即向符义山传达了粟裕的命令，并令三营遵照执行。
粟裕将战情不断地上报陈毅，陈毅也不断派人把他收到的战报传达给粟裕。陈毅和粟裕判断进攻水西的日军是一支孤军，决心继续抗击日军的进攻，消耗疲惫敌人，视情况组织反击，歼敌一部，打退敌人的进攻。
9点左右，九连一排打退日军一次进攻后在安中里守军的掩护下撤出李家官庄。日军占李家官庄后，先对安中里轰了一顿炮火，然后从西、西北等方向多路攻击安中里，并从西北突破九连阵地。符义山率七连两个排一个反击将日军逐出阵地。日军转从正面突破八连阵地，符义山又率七连两个排同八连一起将日军逐出阵地。后日军再次对安中里多路攻击，突破我正面和西北前沿阵地。三营利用村西头民房，与敌打巷战，并利用村北一片大树林逐步阻击敌人，将敌阻于村中间和大树林中段。
这时粟裕看到有日军从大树林北侧迂回到大树林东头和安中里村东头对三营侧背攻击，他立即命二营长刘振太速率四连出击迂回之敌。日军遭我腹背攻击后抵挡不住迅速撤回大树林中段。
这时粟裕命恽前程通知廖昌金组织三营撤出现有阵地转移到王家桥、水西村西的三线阵地阻击敌人，命刘振太率领二营在李家栅、樊塘，李德安率领特务营在西杜家冲为三营撤退打掩护。
三营接受命令后对敌组织一次反冲击，利用敌被我突然反冲击打蒙的时机，安全转移到王家桥、水西村西一线。
粟裕看到三营安全撤出后脸上露出了笑容。三营顽强阻击、安全转移，伤亡不大，粟裕很满意。见到廖昌金和符义山时，粟裕对他们进行了鼓励，然后命他们到三线阵地阻击敌人。
下午1点敌军占领安中里后，立即对李家栅、关帝庙、樊塘、西杜家冲等二线阵地发起攻击，被二营击退后重点攻击关帝庙。
驻守的关帝庙是二营六连一排。战前这个排在庙外构筑有交通壕、跪式立式掩体、防炮洞等工事，在庙内院墙挖有卧式和立式机步枪眼。这个排连续三次击退日军的进攻。日军用炮火将工事大部摧毁后连续四次向关帝庙进攻，又被这个排击退。日军再以猛烈的炮火将关帝庙打得屋塌墙倒。后六连一排奉粟裕命令撤出，日军占关帝庙。
