二 中国军队力图“先发制人”，但攻坚战未能取胜
上海处于东海之滨，距当时的中国首都南京不过300公里。1932年5月的中日《淞沪停战协定》规定，中国在上海只能由“保安队”维持秩序，而日军则可在上海公共租界及吴淞、江湾、闸北等地驻兵，建立据点。为防止日军自上海入侵，南京国民政府于1934年起密令修筑上海周边工事，在吴县、常熟等地，利用阳澄湖、淀山湖构筑主阵地——吴福（苏州—福山）线，在江阴、无锡之间构筑后方阵地——锡澄线，同时在乍浦与嘉兴之间兴建乍嘉线，以与吴福线相连。其后，又在龙华、徐家汇、江湾、大场等地构筑包围攻击阵地，并且拟有《扫荡上海日军据点计划》。卢沟桥事变发生，蒋介石为加强上海防务，接受何应钦推荐，任命张治中为京沪警备司令。张受命后，即命所部化装为保安队入驻上海虹桥机场等处。7月30日，张治中向南京国民政府提出，一旦上海情况异常，“似宜立于主动地位，首先发动”。蒋介石同意张治中的设想，复电称：“应由我先发制敌，但时机应待命令。”
日本海军积极主张向华中地区扩张。7月16日，日本海军第三舰队司令长谷川清中将向日本海军军令部报告：局限战将有利于中国兵力集中，造成日方作战困难，“为制中国于死命，须以控制上海、南京为要着”。8月7日，米内海军大臣建议杉山元陆军大臣向内阁提出，为保护青岛和上海日侨，应迅速准备派遣陆军赴华。次日，长谷川清得到指示，为因应事态扩大，实施新的兵力部署。9日，上海日本海军特别陆战队西部派遣队长大山勇夫中尉携带士兵斋藤要藏，以汽车冲入虹桥机场，开枪射击中国保安部队，中国保安队当即还击，将大山等二人击毙。日军乘机在上海集中兵舰，以陆战队登陆，要求中国方面撤退保安队，拆除防御工事。海军中央部通知第三舰队称，除武力外，别无解决办法，将在陆军动员之后20天开始攻击。10日，日本内阁会议同意派遣陆军。长谷川清命在佐世保待命的舰队开赴上海。12日，陆军省决定动员30万兵力分赴上海与青岛。
保安队是上海地区仅有的中国部队。蒋介石认为，撤退保安队，上海将与北平一样为日军占领，决定拒绝日方要求，同时下令准备作战。11日，蒋介石得悉日舰集中沪滨，决定封锁吴淞口。同日，命张治中将所属八十七师王敬久部、八十八师孙元良两师自苏州等地推进至上海围攻线，准备扫荡在吴淞和上海的日军，拔除其据点。当时，日本在上海的海军特别陆战队总兵力不超过5000人。12日，国民党中常会秘密决定，自本日起，全国进入战时状态。何应钦在会上表示：“和平已经绝望”，“如果他稍有动作，就要打他，否则，等他兵力集中，更困难了”。
