项梁的突然死亡，刘邦本是很伤心的。因为如果没有项梁的帮助，他可能依然只是一个率领数千人的沛公，更别说打败雍齿。但是，刘邦还有一种如释重负的感觉。项梁年纪与他相若，但无论才能还是地位都超出他太多，刘邦只有听命于他。对于刘邦来说，项梁既是能挡风遮雨的墙，也是限制他展翅翱翔的笼子。项梁一死，他换来了地位与兵权，俨然成为了与宋义、吕臣并列的楚国三巨头之一，地位尚在威震天下的项羽之上。
聪明的刘邦看得出楚怀王与宋义等人是在试图削弱项氏的权势，而他正好可以利用这些人内斗的时机扩大自己的势力范围。此时的刘邦，已经统辖了六个县，部下兵马达到三万以上。刘邦派哥哥刘贾领兵两千，驻守沛县，以便照顾家小，而把萧何、曹参、樊哙等人全部调回到自己的身边。
刘邦一见萧何等人就与其商议，如何趁机扩大自己的势力，寻求更大的发展。萧何道： “此时秦军大多在关外，关中之地必然空虚，且秦朝施暴政，关中之地受害最深，怨秦之声也最甚。如果我们能够向西入关中，必然可轻易获得成功。关中乃天下最富饶之地，拥有了关中，则霸业可成。 ”刘邦一听，认为非常有道理。当时的楚军之强，冠于诸侯，他既成为了楚国三巨头之一，那么将来图谋雄霸天下也不是什么不可想象的事。于是，他激动地说道： “好计，好计，明天我就向怀王请令去。 ”
谁知，萧何却摇头道： “这恐怕不行，你想，如果你主动请令入关，宋义、吕臣他们能同意吗？如果他们也请令入关，试问你的兵多还是他们的多，作战能力比他们强吗？ ”
一连几天，刘邦等人都在冥思苦想却没有好的计谋。恰在此时，怀王发了一道旨令：楚军不日将发兵入关中，诸将应努力向前，为示嘉奖，诸将中先破咸阳的，将封为关中王。这样一来，各路将领都跃跃欲试，但论实力，刘邦又怎比得过吕、宋二人呢。
刘邦心想：论权势，我不及宋义、吕臣；论勇武，我不及项羽、英布；论智谋，我不及范增。一个小小的沛公今日得到国中重臣之位，也算福缘不浅，能否先入关，成为关中王，实在不可勉强，就看造化了。如此一想，心中顿时释然。尽管有些惆怅，但已经不再像前几日那般纠结了。
正在此时，有人禀报，张良有使到来。使者进来，刘邦愣了一下：怎么是个丑妇人。那女子参见完刘邦，见刘邦面色凝重，便说： “君侯不必见疑，我家相爷让民妇如此打扮，是为安全起见。 ”刘邦一听，甚觉有理。张良派个丑女子来，可谓高明之极。
丑女继续说道： “我家相爷认为，楚军冠于各诸侯，君侯手握重兵，举手投足便可以左右天下大势。 ”刘邦心想，此女虽然丑陋之极，但却有才智。又听那女子说： “今秦军大多集中于关外燕赵之地，关内必然空虚，君侯可率一只劲旅，乘虚入关，灭秦则唾手可得。楚军之中，权分为三。吕臣父子，虽位高权重，但不足惧。本可畏者宋义，然宋义只好空谈，玩些雕虫小技，不足以服人。可畏者，项羽也。项羽才傲当世，勇冠天下，当今无人可敌。 ”刘邦心想，这确是实情。
丑女又道： “然岂不闻，术高者制人，才高者制于人。自古以来，岂才高者而为帝王之人？武王伐纣而得天下，秦灭六国而六合，然从未闻两君有何过人之才。所强人者，权术而已！ ”刘邦一听，心中为之一震，仿佛在黑夜中见到了曙光。
