另一支进攻南京的部队在西太湖那边虽有些苦战，但自突破长兴、广德之后，芜湖已是早晚可以“拿下”的城池了！蒋介石不急才怪，故此刻他的命令出现混乱也属正常——方寸已乱，指令怎不颠三倒四！
这可苦了我前线将士。
11月25日，无锡失守。日军开始由锡澄公路直向要塞背后开始进犯，守军第112师和第103师坚守数日，苦战抵御，打得异常激烈。而日军此时已经大军压境，轻型坦克等也在前沿阵地出现。初始时，我炮台用炮火强压对方，尚能产生作用，但时间一长，两个师的守军渐渐吃紧。
12月1日，江防新任司令刘兴召集江阴要塞地的各军、师长及要塞司令开会，讨论对付战局之策。112师师长霍守义提出：我们步兵与敌人激烈战斗一个星期了，伤亡惨重，现在既无部队来接替，又无人来补充，要求撤退。103师长何知重也有此意，电雷学校教育长欧阳格则表示：留下打也行，撤退也赞成。
“那不行。江阴要塞是南京的门户，我们撤了，就等于给南京开了一扇大门，无论如何我们不能撤！”许康怒了，拍着桌子嚎起来。
正在争执不休时，南京方面来电话：不用争了，最高统帅部决定你们撤离江阴要塞，而且还布置了具体方案：一、从现在起（当日晚8时），要塞炮兵火力，向江阴西门外射击，掩护步兵突围，到12时为止（意思是说，步兵守军必须在4小时内全部撤离江阴要塞，否则死活自保）；二、12时后，要塞进行破坏自毁，结束后要塞炮台官兵从靖江向镇江撤退；三、江防司令部准备快艇和船只，载司令部向南京撤退。
“各部队受命后立即行动！”南京方面加了最后一句。
呜呼！要塞将士听到这样的命令，哭的哭，骂的骂，更多的人则忙碌着收拾行李，准备后撤。炮台的官兵还有一个重要任务是：那些装了没多久但还珍贵的德国“甲炮”不能留给敌军。拆！把所有零件能拆的就拆，不能拆的用炸弹炸毁！
可怜“固若金汤”的江阴要塞，在日军强力攻击下巍峨挺立的要塞，最后还是被我军自己用铁锤、用炸弹，毁了个七零八落……
江阴要塞失守！我中国海军和守军丢下一片狼藉，或向芜湖方向撤逃，或向南京城后撤退，但等待他们的命运则更悲惨——
江防司令许康本想往南京撤,结果到仪征时就被日军堵在江边的一片沙滩上，差点丧了老命，后在几位下属的全力掩护下，改道到了武汉。据说到武汉时，堂堂许司令像只“落汤鸡”一样狼狈。许自己说：“能活着从那边出来，就是当一百回落汤鸡也不算最差的命了！”
可不是,他属下的几千江阴守军不仅没有当成“落汤鸡”,而且多数最后皆成了日本鬼子屠刀下的冤魂……
“师长、参谋长不知到什么地方去了。我们的团长战死了，副师长带着我到镇江打了两天又失守，之后我们撤向南京。”时任103师618团团长万式炯回忆说，“12日我们赶到南京江边的下关。到了下关，那个混乱状况非我所料。到处是为寻找渡江器材而在奔跑的人群，官不识兵，兵不认官，谁也不听谁的指挥。我团早被冲散，身边只剩下吴凯。我们看到下关的情景，实在无法过江，就回头向南，随人流越过秦淮河，走到唐社附近，遭到敌军阻挡，情势十分危急。我急中生智，大声喊道：‘弟兄们，我叫万式炯，是103师的团长，我愿带大家冲出去！但要组织好队伍。’大家齐声说‘好’。 于是我把队伍分成两队，一队我带，一队吴凯带，我们沿小巷走。这时敌人来了个反击，枪林弹雨，我们的人如惊弓之鸟，四处散去，我反而被甩到最后。这时七八个日军端着刺刀向我扑来。好在我从小有武术功夫，打死四个敌人后我赶紧逃跑。发现又回到了江边，并与正在寻找船只的吴凯他们遇上，在上新河处我们搭上了别人的木筏，上了江心洲……自是捡了一条命。”
团长万式炯是庆幸的，他上了江心洲，可是他所在师的其他将士基本上都没有搭上过江的船只，后来皆成了日军大屠杀的第一批对象……
