此时，东汉政权已是岌岌可危。汉灵帝急忙征派几乎所有的强将精兵，抵御边章、韩遂的进攻，董卓东山再起的大好时机降临了！
很快，董卓被拜为破虏将军，与司空张温屯兵美阳，护卫园陵。由于在战斗中立了功，董卓被封为乡侯，食邑千户。
随后，韩遂集结十万余乡人进攻陕西，又联合周边的马腾、王国等人，合兵攻三辅，声势浩大，势不可当。
两年后，韩遂、马腾攻到了陈仓，危及长安、洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，命他与左将军皇甫嵩共解陈仓之围。大败韩遂、马腾后，董卓又得到了朝廷的封赏。
在不断的征讨中，董卓的势力急剧扩大，他手下的兵将也越来越多。这些人逐渐不把朝廷放在眼里了。因此，朝廷也开始有所顾忌，生怕董卓势力大了不受控制。
有武装才能谋上进
为了抑制董卓权势的增长和蔓延，朝廷征董卓为不掌实权的少府，明升暗降。董卓多精明啊，立刻婉言拒绝，不肯就任，朝廷也拿他没辙。
灵帝病重时，下诏升任董卓为并州牧。汉朝一共才有十三个州牧，这相当于省部级的大官了，很厉害，但前提条件是让他把军队交给皇甫嵩指挥。
董卓死活不肯放下兵权，他给朝廷上书：“臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎弥久，恋臣蓄养之恩，为臣奋一旦之命。乞将之北州，效力边垂。”（《后汉书·董卓传》）意思是我老而无谋，也不能打仗。蒙陛下信任，让我掌兵权十多年，全军上下都培养起了对我的感情，将卒都感念我的恩德，愿意为我效死。所以我请求您，准许我把这支部队带到并州去，为国家守卫边疆。
董卓和皇甫嵩本来就不和。他俩过去一同征讨王国的时候，王国的部队疲惫不堪，解围撤退。皇甫嵩下令进军追击，但董卓却认为穷寇勿追。于是皇甫嵩独自进攻，大获全胜。董卓觉得丢面子了，就与皇甫嵩结了仇。
皇甫嵩的侄子一看事情发展成这样，就对皇甫嵩讲：“现在全国的兵权都掌握在您跟董卓手里，你们又结了仇怨，势必不能共存。朝廷命令董卓交出军权，但他却上表请求带走军队，这是公开违抗朝廷诏命。现在朝中局势混乱，董卓这老小子心怀奸诈，他按兵不动，拖延时间，这都是不能赦免的大罪。而且董卓凶暴残忍，不受将士拥戴，您现在身为大将，依仗国威去讨伐他，上可表忠义，下可为朝廷除害，肯定无往而不利。”
