雨还在一个劲地下，一时半会儿看不出有停下的意思。项梁渐渐懈怠起来。加上自东往西，屡战屡胜，心生骄傲自满情绪，不太把秦军放在眼里，军纪军规也不怎么抓，整天只顾在军营里喝酒解闷。村看村，户看户，群众看干部，见主帅这个表现，将士们也乐得逍遥，在营里喝酒作乐，快活无比。
章邯探知敌情，决计趁夜偷袭项梁军营。
晚上项梁又喝高了，酒后沉沉睡去，死猪一般。大约下半夜时分，忽闻营外喊杀连天，把项梁从梦中惊醒，慌忙抓过佩剑，冲出帐外。
只见整个军营已陷入一片火海，秦军排山倒海似的扑了过来。项梁想夺路逃走，迎面一位大将，正是章邯，手持长刀，对着项梁一顿猛劈。项梁举剑招架，无奈剑短难敌，没两个来回就被章邯砍成两段，命归黄泉。
主帅已死，楚军四处乱窜，秦兵追着屁股，一阵掩杀，死的死，伤的伤，没多大会儿工夫就全军覆没。只有个别命大的士兵腿劲足，跑出营去，逃往外黄，进了项羽刘邦营中。
得知项梁阵亡，项羽放声大哭，提着长槊，要出营去找章邯，为叔父报仇。还是刘邦力劝：此时秦军士气正旺，与其争锋，凶多吉少，还不如撤兵回楚，重整旗鼓，再回来与章邯决战不迟。
这是实情，项羽也心里有数，只得听刘邦的话，压住心头仇恨，与刘邦一起带着部众东归，回到楚怀王身边，休整部队，以期再战。
见项羽刘邦败走，章邯移师攻赵。眼见得秦兵逼近巨鹿，赵国慌了，分别派出使者，到楚燕齐诸国求援。楚怀王见过赵使，召集各将领开会，商量救赵事宜。项羽心怀家仇，最为踊跃，争得攻秦任务，带着楚兵，往巨鹿方向进发。
刚好燕齐诸国援军也开了过来。可他们只做做样子，隔岸观火，不敢去碰秦军。只有项羽要为叔父报仇，破釜沉舟，勇往直前，以拔山扛鼎之气概，带着士兵冲入秦阵，以弱胜强，以少胜多，九战九捷，杀得能征善战的章邯也没了脾气，只能东躲西藏，逃到棘原，固垒自守。一边派人奏报咸阳，请领导发话，是继续与项羽他们抗衡，还是早些撤军退守，保存实力，待时机成熟再说。
