先下场就是认输
此时，意大利局势突变。英美联军于1943年7月10日，在意大利西西里岛实施登陆作战，德国在意大利地区的兵力无法抵御英美盟军的进攻。同时，希特勒认为库尔斯克会战不仅看不到胜利的希望，而且德国第九集团军有被苏军切断后路、合围歼灭的危险。于是，希特勒决定终止“堡垒”计划，抽调苏德战场的兵力到意大利战场。
曼施坦因却强烈反对，他认为战役刚刚进行到决战阶段，此时终止“堡垒”计划是错误的，德军还有足够的力量，可以用优势的坦克消耗苏军的装甲力量，这样至少可以让苏军不能在德军撤退时立即发起有力的反击。
可是，希特勒听不进曼施坦因的劝告，最终下令终止“堡垒”计划。
曼施坦因担心的苏军反攻，开始了。斯大林决定于7月12日发动反攻，并以打败拿破仑的俄国元帅库图佐夫的名字作为战役代号。12日凌晨，苏军向奥廖尔的德军阵地进行了持续2个多小时的炮击，随后发动反攻。德军顽强抵抗，给苏军造成了重大伤亡。
7月16日，感到无力抵抗的莫德尔向希特勒请求放弃奥廖尔，但被希特勒否决。7月25日，墨索里尼下台，任谁都看得出来，意大利即将退出战争。希特勒不得不紧急从东线抽调兵力开赴意大利，而在奥廖尔突出部的德军又面临被苏军合围的危险。莫德尔再次请求后撤，希特勒最终同意弃守奥廖尔。
8月5日，苏军占领奥廖尔，并乘机追击撤退中的德军。至16日，苏军的反攻基本结束。
在奥廖尔战役中，苏军歼敌20万人，向西推进了150公里。为此，苏军付出了惨重的代价，伤亡43万人，比德军伤亡人数多出了一倍。
