打仗就是玩心眼儿
拿下刻赤半岛后，曼施坦因开始准备攻克苏军在克里米亚半岛的最后一个据点——塞瓦斯托波尔要塞。
要塞由苏军海岸军团负责防御，兵力有7个步兵师、1个骑兵师、3个海军陆战旅。曼施坦因对这次攻击做了充分准备，他在两英里长的阵地上展开了208个炮兵连，这在二战期间绝无仅有。
6月7日拂晓，德军对塞瓦斯托波尔要塞发起了进攻。德军炮兵已经事先瞄准苏军堡垒，开始猛烈轰击，空军的轰炸机也纷纷向既定目标投下炸弹。这场攻坚战非常惨烈和残酷，曼施坦因回忆说：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹。双方都是寸土必争，每一个碉堡、每条堑壕都要经过浴血苦战。”苏联人把人海战术发展到了顶峰。
到6月17日，德军终于从北面深深楔入要塞地区。但德军也付出了惨重的代价，有的连仅剩下七八个人。曼施坦因只好一方面将预备队全部投入战斗，另一方面向最高统帅部要援军。6月26日，伤亡惨重的德军夺取了苏军在要塞外围的防线。此时，德军的忍耐力已经达到了极限。所以，最后夺取塞瓦斯托波尔要塞的战斗，曼施坦因改强攻为奇袭。
6月29日凌晨，曼施坦因出其不意，派突击队秘密渡过了塞瓦斯托波尔湾，从南岸的岩石绝壁攀登而上，突然从背后袭击苏军。同时，他指挥德军主力在猛烈炮轰之后发起进攻，使要塞内的苏军陷于腹背受敌的困境。曼施坦因用实战给只会人海战术的苏军上了一课，让他们明白打仗不是人多力量大，而是玩心眼儿。到了7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军突围无望，被迫投降。
攻克塞瓦斯托波尔要塞，德军缴获了火炮460门，其他战利品不计其数。当然，德军也为之付出了惨重代价，有近24 000名将士阵亡。至此，德军终于占领了整个克里米亚半岛，曼施坦因也凭借这一功勋，被希特勒晋升为元帅。
