阿星和阿虫去看电影，一边是王晶的商业片如火如荼，一边是尔东升的文艺片要杀死导演。阿星被拥在杂乱的人群里，简直像做梦一般——尔东升（刘青云饰）拍了艺术片票房惨淡被人耻笑，投水自尽。而垄断电影市场，当时票房最高的王晶（黄秋生饰）一副小人得志的样子。据说尔冬升用心拍了这部《色情男女》，张国荣是戏中他的真实化身——面对此情此景，情何以堪，家里虽然有个热爱艺术的警察女友声言养他，迷茫犹豫徘徊，最终他还是接下了这部电影。
阿星这个九流导演和七流监制阿虫以及一帮不入流的演员、摄影、剧务一起拍三级片，从一开始的抗拒到忍耐到最后的乐在其中，一步步适应现实。既然改变不了现实，不如坦然面对。当然，阿星并没有把自己定位为一个三级片导演，摄影师顶夜告诉他“日本很多名导演都是拍A片起家的”，他妈也说“李翰祥也拍过风月片”，听了这些阿星还是很欣慰。不止是阿星，影片中三级片摄制组的全体成员都表现出这种对残酷现实的坦然。
生活已经将我们打造的谦卑而隐忍，热爱艺术，但也不拒绝拍商业片，既然大家喜欢，何不娱乐一番，人生苦短，及时行乐才是根本。
爱耍大牌、性格糟糕的女主角舒淇在听到阿星对三级片的反感后，她红着眼绕过哥哥时说，“你口口声声说不愿意拍三级片，你又知不知道，其实拍的人更难受……”这句是大家的心声，她还说，“那不如在说别人面前，先说自己的不好。”阿星在一边听到，脸上露出欣慰，他开始感受到团队协作的快乐——
因为得罪大导演沦为三级片摄影师的顶夜，表面脾气坏招人厌，暗地里却一直努力充实自己，钻研工作，即使很多艺术想法无法实现——
传闻中爱动手动脚的华叔其实很害羞，有一个和和美美的家庭。在阿虫强烈要求他亲吻梦娇脚趾的时候，他挣扎、厌恶，但还是照做了。面对阿虫和阿星为了自己争吵，他又把责任揽到自己身上，一副老实人的卑微形象——
潦倒过气的监制阿虫驼背又有肚腩，形象衰残，他一直对老板无条件的服从，为了赚钱，被称为哈巴狗——
在大火里抢救底片，躺在医院的小新还记得要一张他们刚刚拍完的电影票……
这群人都是小人物，活得直接、纯粹，“即使拍成人片也要认真把它拍好。”
