刘曜派车骑将军刘雅生、平西将军刘厚进攻南路的陈仓，双方激战二十天，却难以取胜。
到了公元320年，也就是东晋大兴三年，刘曜决定御驾亲征。新年刚过，刘曜确定了先南后北的进攻策略。他率军首先对处于南路陈仓的杨曼和王连，发起了进攻。杨曼与王连商议说：“刚才侦查兵回来报告说，看到了敌军阵营中代表主帅的五牛旗帜，都说这次刘曜亲自到了，其锋不可当。我军粮草很少，难以支持长期作战，如果敌人顿兵城下，包围我们一百天的话，即令不攻城，我们也要自行灭亡。倒不如率领现有部队拼死一战，如果胜利，那么关中地区即可传檄而定；如果失败，也就一死，没什么大不了的。”于是，两人率军背城一战，结果王连战死在陈仓城下，杨曼逃到南氐即仇池，甘肃省陇南市西和县。。刘曜接着乘胜进攻路松多所在的草壁，又击败了路松多。路松多往西翻越陇山，逃到了陇城。刘曜又攻陷了阴密、安定(甘肃省平凉市泾川县北)，然后振旅而还，晋封刘雅生为大司徒。
司马保偷鸡不成反蚀把米。面对刘曜咄咄逼人的攻势，他大为恐慌，又从上邽西逃到桑城(甘肃省定西市临洮县南)，随时准备渡过洮河，逃往凉州的金城郡。秦州的汉族、氐族、羌族百姓也都随之撤离到此地。张春打算保护着司马保一起逃往凉州。凉州的张寔闻讯以后，派遣部将领兵迎接，其实是用武力阻止司马保等人进入凉州地域，进退无据的司马保只得暂时停在了桑城。而就在这一年的闰三月，张春和部将杨次又与司马保的部将杨韬发生了矛盾。张春、杨次再次要求司马保诛杀杨韬，并多次劝说司马保进攻陈安，但司马保均没有听从。又过了两个月，张春、杨次恼怒之下，将司马保逮捕并处死。司马保死时，年仅27岁。
由于司马保没有子嗣，张春等人拥立司马氏皇室的一个子弟司马瞻为合法继承人，称大将军。经过这次事变，原来追随司马保的各族群众纷纷逃亡，其中逃到凉州的就有一万多人。
听说司马保被杀的消息以后，陈安立即向刘曜汇报，请求讨伐司马瞻。于是，刘曜任命陈安为大将军，率兵进攻桑城，诛杀了司马瞻。“来言是非者，必是是非人。”那位喜乱乐祸的张春也狼狈逃往枹罕(甘肃省临夏市)。陈安将杀死司马保的凶手杨次抓获，并在司马保的灵前斩首，祭奠司马保。然后，他以埋葬皇帝的礼仪，将司马保安葬在上邽，追尊为元王。
自此，刘曜的手越过了陇山，逐渐伸进了秦州。
假如南阳王司马保晚死一个月，兴许事态会发生对其有利的变化。就在司马保被杀以后的一个月，也就是晋元帝大兴三年(即公元320年)六月，刘赵帝国的将军解虎与长水校尉尹车谋反。为了使谋反增加成功系数，两人连结了巴酋句徐、库彭等人，可是因为机事不密，解虎与尹车的计划败露。刘曜大怒，将解虎、尹车这两位主犯抓获，予以斩首；并逮捕了句徐等五十多名巴酋首领，准备处斩。
此时，刘曜的臣子中站出了一个人来劝阻刘曜，此人就是游子远。
游子远劝说刘曜：“圣主用刑，只诛杀主犯就行了，不要多杀人。”盛怒中的刘曜根本不听，游子远继续劝谏，以至于叩头流血。这让刘曜怀疑这位游先生与谋反集团有染。于是，刘曜不仅不听游子远的劝说，反而将他也打入了大牢，并把句徐、库彭等五十多人全部诛杀，将尸体弃之于街巷示众十天以后，投入河中。
