前三○六年（？）齐又提议合从自为从长，邀楚参加，这时正是楚人复仇的机会了，怀王也答应参加了。但不久因受了秦人诱惑，忽然变卦，竟和秦国互结婚姻。前三○三年，齐、魏、韩于是便连兵讨楚背约。怀王使太子质于秦，请得秦的救兵，三国才退去。但次年楚太子斗杀秦大夫，逃归。秦人得了这个好题目，便联合齐、韩、魏攻楚方城。接着又给了楚两次的惩创之后，秦忽然和楚“亲善”起来，并且请求怀王亲到秦楚交界的武关会盟。怀王要是不去，怕得罪了秦，又禁不起儿子的催促，便应命而往。他一入关，秦的伏兵便把关门闭起。他被领到咸阳，朝章华宫，如藩臣一般。秦人要他割让巫郡、黔中，来作为释放他的条件，他也答应了。但秦要先得地，后放人！他愤而拒绝。在秦国羁留了两年，他试逃归，事泄，秦人截住楚道，他从间道走赵，赵不敢纳，正要往魏，而秦兵追至，把他押回。次年，他发病死，秦人把他的尸首送还，楚的老百姓都哀怜他，像死了亲戚一般。但过了三年，秦于大败韩军，斩首二十四万级之后，投书楚顷襄王怀王子道：“楚倍秦，秦且率诸侯伐楚，争一旦之命，愿王之饬士卒，得一善战！”顷襄王给吓得心惊胆战，立即同秦国讲和，次年又向秦国迎亲。
楚怀王死后不久，齐国也由极盛而骤衰。自马陵之战，齐已代魏而为东方的领袖，三晋的君主都向他来朝。其后二十九年前三一四年齐乘燕王哙让位给卿相子之，燕太子逆着民意作乱的时机，出兵伐燕。燕人在离叛的状态之下，连城门也懒得关闭。齐兵不到两个月便攻破燕都；并且继续占据了三年，最后因诸侯的胁迫而退出。用齐宣王自鸣得意的话：“以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之！”这样的武功直至此时，秦人也还没有尝试过。前二九六年，齐遂领着三晋和宋合从攻秦，秦人竟不敢应战。自楚衰后，齐、秦在列国中成了东西突起的两个高峰。为表示它们的特殊地位，秦昭襄王于前二八八年怀王死后八年，约合齐湣王，同时把尊号升高一级，秦王为西帝，齐王为东帝，这个授议隐然有秦、齐平分天下的意思了。但秦的劝道只是“将欲取之，必固与之”的手段。它一则可以助长齐湣王的骄心，一则可以离间齐和别国的亲交。湣王底下未尝没有看出这诡计的人。所以他称帝后二日，便受劝仍复称王，昭襄王也只得照样。但湣王的帝号虽已取消，他的野心并没有减小。
