在前排的连忙拿起盾牌抵挡箭雨，但还是有不少士兵被射中，惨叫倒地，后排抬下前排伤员紧接跟上。王仙芝军扛着云梯强登城墙，城墙上士兵用石头、滚油下浇，将云梯推了下去。云梯不成，王仙芝命人扛来粗木，十几个人抱着粗木用力撞击城门，一次，两次，城门很是坚固，城上弓箭手又是一通乱射，士兵损伤惨重，只好后退。
王仙芝手下毕竟刚刚拼凑起来，大多还没有作战经验，光靠死拼还不是训练有素的朝廷军的对手，王仙芝下令部队暂时后撤，随地休整。
夜晚降临，曹州刺史张咨不敢懈怠，城墙上火把林立，照的夜空如昼，他很担心王仙芝夜晚偷袭，亲自坐镇城楼，督促士兵守城。
王仙芝又组一番新的进攻。
东门是张咨最用心的一道城门，城里城外都做了加固，而且把城中的精锐兵丁都集中到了这。东城是王仙芝的心经之地，只要守住几天，等援兵一到，曹州城自然平安。张咨最担心的就是城中守将不多，时间愈长，城陷的可能性就愈大。他不敢掉以轻心。
王仙芝没能找到更好的办法，依然是人海战术的强攻，夜晚的杀声震天，灯火辉煌，整个曹州城都掀动起来。坚固的城门被开了缺口又重新被填上，双方损失都很惨重，兵士很是疲惫，王仙芝无奈，只得下令回营休息，等天亮再战。
王仙芝召集尚君长等将一起商议，是战还是走。最后议定，等天亮再组织攻城，如若还不行，则往郓州方向进发。不然等兖州援军一到，两相夹击，损失会更惨重。
天亮之后，王仙芝军埋锅做饭，众军士饱餐一顿，开始攻城。
这一次，王仙芝集结了两队弓箭手来掩护攻城，这次果然损伤减轻，两边僵持着，拉锯式的来来回回。
突然，城里传来一阵喊杀声，东门守军有些混乱，王仙芝虽不知何原因，但机不可失，传令猛攻，一时间弓箭纷飞，云梯直上城门，厚重的城门被捅开。
攻进城里的王仙芝这才发现，城里已有一支部队在与守城官军厮杀，为首者正是黄巢。
