危城之中，赵襄子与张孟谈谋划，要策反韩、魏二君，张孟谈潜出城外，会见二君，说：“臣闻唇亡则齿寒。今知（智）伯帅二国之君伐赵，赵将亡矣，亡则二君为之次矣。”他的说辞一针见血，直指二君的隐忧，赵氏灭亡，紧接着就轮到韩、魏二家了。二君对这一点深有同感，只是担心事机不密，先遭智伯的毒手。张孟谈说：“谋出二君之口，人臣之耳，人莫之知也。”只要不泄漏出去，就不会出问题。于是三人约好日期，共谋智氏。
赵襄子既与韩、魏二氏联络，约好里应外合，在生死存亡的关头扭转了局势，这时智伯仍蒙在鼓里。襄子在夜里派出军卒杀死智伯守堤之吏，决开河堤，反使晋水冲向智伯军中。赵军从城中杀出，正面冲击智氏之军。智军为水所淹，已乱作一团，韩、魏二家又从两边夹击，大败智军，杀死智伯，尽灭智氏之族。智氏合族仅有一门因改为辅氏而得以保全。
前453年，赵、魏、韩三家瓜分了智氏的领地。赵襄子对智伯怨毒最深，还把智伯的头颅涂上油漆，做了饮器。智伯的家臣豫让发誓要为智伯报仇，智伯的遗业只有这样一位著名的刺客。但是我想说的是智伯有豫让为其报仇，那百代以来，智伯的一个风范就成为中国人这一辈子最理想的一个人生状态。这个状态也是吴起梦寐以求的状态。
