孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。”孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点心慌意乱了。第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。
孙膑反败为胜的关键不是因为改变了方法而是因为采取了正确的策略。因为方法是更为具体化的操作性很强的方式、手段，就赛马来说，就是如何“策马扬鞭”的具体骑术。而策略是更高层次上的总体上的程序性、步骤性的东西，就赛马而言，是怎样从整体出发安排好赛马的对阵顺序的根本性问题。但是这也只是孙膑，不是田忌，所以在田忌遇到孙膑之前，田忌先生在作战方面基本上属于惨不忍睹状的。这次原本以为攻打弱小鲁国，可以好好捞一笔军工的田忌，将面临人生最大的一次失败。
我们再将目光转向鲁国，吴起领军出征后，在沿途休息的过程中，不断强化士兵的训练，而且还与将士们同甘共苦，这使得鲁国的将士对吴起都特别的服膺，也愿意为吴起效命，可是吴起抵达与齐军对峙的边境后，却出乎鲁军所有人的意料，吴起选择坚守不出，不管鲁军上下将士如何请战，吴起就是不下令与齐军对战，反而下令利用坚守的期间全军继续训练，吴起太了解鲁军现如今的战斗力，鲁国因为崇尚文事，武备废弛多年，现如今的鲁军和如虎狼一般常年征战的齐国军队根本不可同日而语，贸然下令出战只会被齐军打得丢盔弃甲，溃不成军。
