第18师团（师团长中将田中新一）在死亡溪谷陷入苦战时，缅甸南方的重要港口阿恰布方面的日军也陷入了窘境。
阿恰布是缅甸第一要港。如果盟军占领了阿恰布，从阿恰布到仰光没有任何天险可守，盟军便会轻松地杀到仰光。
日军在进攻缅甸的同时，便发动了第一次阿恰布作战，并且把盟军打出了缅甸。
在阿恰布方面有英印联军4个师团，而且英印联军可以从海上得到补给。日军为了解决阿恰布方面的危机，编制了第28军，并任命第33师团的师团长中将樱井省三出任第28军司令官之职。
昭和十九年（1944年）1月，把第54师团（师团长中将片村四八）和第55师团（师团长中将花谷正）以及从瓜达尔卡纳尔岛逃出来的第2师团的残兵败将编入第28军。
毫无疑问，第2师团的日军士兵们还没有恢复健康，最先投入战场的则是中将花谷的第55师团。
中将花谷在满洲事变爆发时，是关东军参谋，军衔是少佐。
师团长花谷之下，还有一名日本陆军少将——樱井德太郎。
樱井德太郎习惯用“突破后反转”的战法。也就是说，利用夜袭突破美军的薄弱环节，然后掉头攻击对方的心脏部位，在天亮前击溃对方。
这次他派樱井德太郎为第2次阿恰布作战的先锋。攻击目标是阿恰布前方敦克巴扎的英印联军第7师团的阵地，然后摧毁英印联军的根据地波利巴扎。
2月4日夜，樱井德太郎指挥5个中队的步兵及若干炮兵，共3500名士兵渡过了马由河。5日晚日军部队从英印联军第7师团背后出现，歼灭了联军的1个旅团。此时英印联军的第7师团兵力有4个旅团，但被日军突袭损失了1个旅团后全军溃败。
日军一直追到新吉瓦，遭遇到联军第5师团。樱井德太郎立即发动了夜袭，但这次却没有任何收获。
英军的阵地中，到处都是坦克和重武器。日军不得不重新侦察英军的阵地。英军阵地中，每间隔30米左右就有1辆坦克或1部重机枪。坦克和坦克间由铁丝网连接，日军根本无法突破英军的火力防线。
