参谋总长杉山颇为不安，情况紧急，日本陆军不得不加强缅甸军的实力。
昭和十七年（1942年）6月……也就是瓜达尔卡纳尔岛决战一个半月前，大本营制订了修建“缅泰铁路”的计划。
在泰国和缅甸边境有海拔3000米的夏恩山脉，再加上英国的国境封闭政策，从缅甸到泰国没有一条铁路，也没有一条道路。因此，樱井、竹内进入缅甸时，只能沿着野象走过的道路前进。目前日军通过这条山路，一天可以运送10吨补给物资。不过10吨补给物资，并不能满足一个大队的需要。
因此为了将来的补给，大本营考虑从泰国首都曼谷西方的小站北碧，到缅甸毛淡棉南方的丹彪扎亚，修建一条全长414公里的缅泰铁路缅泰铁路：又称死亡铁路。施工时共募集了1.2万名日军、盟军俘虏6.2万人（1万人死亡）、数万泰国人、18万缅甸人（4万人死亡）、8万马来西亚人（含当地华侨，4.2万人死亡）、4.5万印度尼西亚人。。
当然，修建这条铁路并不简单。但是因为大本营觉得如果不能保证每天3000吨的运输能力，日军就无法守卫住缅甸。因此，大本营下达了从10月份开始施工，一年内完成铁路的死命令。
可是，在日本12月31日的御前会议半个月后，盟军召开了卡萨布兰卡会议。
卡萨布兰卡在摩洛哥。
原本美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔和苏联首相斯大林都应该出席卡萨布兰卡会议。但是由于斯大林必须指挥对德作战，无法离开莫斯科。因此，卡萨布兰卡会议成为英美首脑会议。
当时美国司令金上将多次强调，现在是竭尽全力对付日本的时候，但丘吉尔却认为应该先打倒德国，并把作战日期预定在1月14日到24日。
会议结束后，罗斯福向英、美两国国民发表了宣言：
“总统和首相研究了世界战况，得出结论，只有消灭德国和日本，才能为世界带来和平。因此，战争的目标就是要迫使德国、意大利、日本无条件投降。这三国的无条件投降，可以保障几个世纪的世界和平。无条件投降并不是毁灭德国人民、意大利人民及日本人民的生活，而是要摧毁德国、意大利及日本征服他国的思想。”
总之，盟军认真制订了作战计划。昭和十八年（1943年）初，盟军在缅甸周围的4个据点集结了兵力，等待着反攻的机会。
中国国境内怒江对岸有重庆军14个师团。印度国境内莱德基地前方的死亡溪谷对面是美中联军两个半师团。越过阿拉干山脉，钦敦河对岸的英帕尔有英军3个师团。在南面的阿恰布还有英印联军4个师团。
这4个据点的盟军兵力合计为23个半师团。
因此，日本必须把全部4个师团的兵力分散到四面，一个师团负责一面的联军。
中将田中新一的第18师团负责怒江对岸的重庆军14个师团；中将渡边（后为中将松山佑三）的第56师团负责莱德的美中联军两个半师团；中将樱井（后为中将柳田元三）的第33师团负责英帕尔方面的英军3个师团；中将古闲健的第54师团负责阿恰布的英印联军4个师团。
日军再强悍也无法以4个师团的兵力对抗盟军的23个半师团。因此，大本营在中将饭田的第15军之上，又新设了缅甸方面军。缅甸方面军司令官为中将河边正三。第18师团师团长中将牟田口廉也取代中将饭田，担任第15军司令官。并且向缅甸增派了两个师团。
此时，印度洋的制海权不在日本手上，为了补给，日本修建缅泰铁路迫在眉睫。
