因此，这次作战并不是日军擅长的快速攻击作战，而是准备了很长时间的作战。
而且，当第15方面军麾下的两个师团集结完毕时，美军大量部队在缅甸边境线集结，并且修筑了坚固的防御工事。
英国大将韦维尔担任远东军总指挥官，在缅甸首都仰光周围集结了大约3万名英国士兵。蒋介石也担心援蒋路线被日本切断，慌忙派遣九战区的主将罗卓英担任总司令官，率第5军（杜聿明）的3个师团、第6军（关麟征）的3个师团，及第28、29、38军3个师团，合计9个师团。而且还新设立了全部装备为美式装备的中美联合军。各部队陆续南下赶往缅甸。
等待麾下部队的司令官饭田越发不安。不过在对英美开战初期日军作战异常勇猛。日军没有地图，从泰国到缅甸也没有路，只能沿着野象走过的痕迹向缅甸前进。翻过山脉地带后，日军进入缅甸境内，不断向英国军的M-3坦克部队发起夜袭，终于占领了萨尔温江（怒江）河畔的哈恩市。
此时M-3坦克的装甲为15厘米，是日军坦克的3倍，但樱井兵团的士兵们却毫不畏惧，不断向英军发起突袭。
日军没有地图，完全不了解当地地形，所以其夜袭就是盲目夜袭，但英军的坦克部队在晚上也跟盲人没什么两样。
“好吧！既然是盲人对盲人，肯定是咱们获胜！”
日军摸索着探路，杀入英军阵地，在占领哈恩市的同时，还生擒了英国约克夏连队队长。而且日军还成功渡过了缅甸三大河之一的萨尔温江。
2月4日凌晨4点。
日军向缅甸首都仰光方向前进。中将樱井的第33师团占领了佛都勃固、中将竹内的第55师团占领了海岸重要城市毛淡棉，日军做好了占领仰光的准备。
日军在前进途中与英军激战取得了全部作战的胜利。虽然他们预计在3月10日陆军纪念日占领仰光，但在3月8日却兵不血刃就占领了仰光。
第33师团进入英军在仰光的司令部时，发现早餐还冒着热气……英军慌忙向眉谬方向撤退……
