何应钦组阁后，一方面组织和谈争取时间，一方面根据蒋介石的指令加紧再战的准备。3月31日，京沪杭警备总司令汤恩伯在南京召开军长和卫戍部队团长以上人员会议，何应钦以行政院长的身份率领参谋总长顾祝同、国防部部长徐永昌、海军总司令桂永清等到会。何应钦在会上宣读蒋介石的来信，大意是:我已隐退，中央尚有200万军队，这是党国的基石，希妥为爱护。何应钦念完信后，接着讲话:“总统虽已隐退，但仍十分惦念我们，大家应当努力战斗，三次大战必然爆发，美国定会援助我们。京沪地区必须保住，作为反攻的基地。”接着是顾祝同讲话和进行军事部署。
到了晚上，李宗仁在总统府设宴为张治中的代表团饯行。饭后在办公室又开了两个小时的军事会议。何应钦、顾祝同、白崇禧等参加。内容是加强长江防务和十个美械师的分配。白崇禧盯着美械师，开口就要四个师。顾祝同头摇得像拨浪鼓，把身体撇向一边，说:“不行不行，最好的装备要用在京沪一带。”
白崇禧怒视顾祝同:“过去许多好武器，能打仗的部队不发，不能打仗的部队倒发了，结果都送给了共产党。现在局面弄到了这个地步，你还想操纵把持吗?”
顾祝同不肯示弱:“这个局面至少是你，还有你们在党内捣乱才酿成的!”
白崇禧呼地站起来，指着顾祝同大骂；顾祝同一拍桌子，又抓起烟灰缸……何应钦见双方要动武，急忙上来劝阻:“不要吵不要吵，美械师的分配问题我会请示李代总统的，相信会得到合理解决的。”
会后，何应钦与李宗仁又向蒋介石请示，又把和谈的距离拉大了。4月10日，李宗仁、何应钦召集和谈最高指导委员会开会。据李宗仁的机要秘书梁升俊的会议记录:于何应钦氏报告面蒋的经过及陈述蒋氏的态度后，一致同意拒绝中共的条件，但仍与中共商谈，主张:一、就地停战；二、国共划江而治。对中共和平渡江占领京沪的要求，断然拒绝。
和谈破裂了。
