对曹操来说，曹嵩之死不是简单的死，而是让曹操在天下人面前受尽耻辱。失去理性的曹操野性萌发，开始了疯狂的报复。
杀红了眼的曹操恨不得把陶谦蒸着吃，在统帅的鼓动下，士兵们怒吼着飓风般席卷徐州地区。
曹嵩之死，命运不济的陶谦就是跳进黄河也洗不清。如今什么都别怨了，只能怨恨爹娘为什么生下自己。陶谦这才真正意识到“宁可做牛做马，也不要做人”的真谛。在曹操的猛追之下，陶谦连失十多座城池。不甘失败的陶谦在彭城组织了一次大会战，要与曹操决一生死。结果一败涂地，不得不溃退到郯城。一躲进郯城，陶谦赶紧下令紧闭城门，连气也不敢喘一口。
满身怒气的曹操来到郯城下，一看城池高悬，固若金汤。尽管士兵们蚂蚁般爬满了城墙，但是很快又像落叶似地飘下来。
屠城未果的曹操把怨恨转移到那些为了逃避董卓而来的数十万无辜百姓们。本来以为东方的徐州乃是一片乐土，事实上也是如此。陶谦廉政爱民，让百姓们尝到安居乐业的甜头。没想到天降奇祸，一个曹嵩之死换来了数十万男女的悲惨。
曹操这时候已经完完全全蜕化成一头残忍的野兽，于是无数的男女老少在泗水边被坑杀，尸体塞满了血红的江水，腥臊臭味不堪一闻。
尽管如此虐杀，曹操还是觉得很不满足。从郯城撤退之后，沿途再次大肆掠杀。所经应、睢陵、夏丘三地，几乎所有的生命都成了曹操屠戮的对象，哪怕是一只鸡、一条狗。一时徐州地区一片荒芜，寸草不生，千村薜荔人遗矢,万户萧疏鬼唱歌，废墟之间根本就看不到一个活人的影子。
第二年夏天，曹操余兴未了，留下荀彧、程昱守鄄城，再次率兵屠戮徐州。这一次东征一举击破陶谦的五座城池，一直打到东海边。
就在这时候，战场上开始看到了刘备的身影。陶谦让部将曹豹与刘备在郯城以东包抄了曹操的退路，结果螳臂当车，很快地就被曹操的铁骑踏成碎片。虽然刘备遭到惨败，但是他很快就占了大便宜。曹操走后不久，陶谦惊惧交加，终于一病不起。在眼睛快要闭上的那一刻，陶谦仍然挂念着徐州百姓的安危。他想到了那个大耳朵的刘皇叔，他的谦逊与仁厚给陶谦留下深刻的印象。于是他把徐州留给了刘备。
刘备得到徐州，尽管没有罗贯中所写的那样一个反复啰嗦的推让过程，但是至少刘备对自己能否胜任防御徐州缺乏信心，所以有些犹豫，不敢马上接下这个烂摊子。因为这次与田楷前来徐州抗曹，刘备只有稀稀拉拉的一千人马，还有些许幽州的乌丸杂胡兵，力量之小，就是给曹操塞牙缝也不够。虽然以后也有数千饥民加入了刘备的队伍，但是这些人的战斗力很成问题。
