刚刚坐了两天火车的500团整备好，没办法只能继续步行，500团原定是增援临沂，现在看来，就算是长上翅膀一时半会也到不了临沂了。
通讯班好不容易联系到了上头，但上头的命令仍旧是“火速驰援临沂守军”，没了火车的500团只好加快脚步往临沂赶去。
从二月下旬开始，40军就和板垣师团在临沂地区纠缠不清，乐观的板垣师团兵临临沂城下，遂以一个师团的优势兵力，并附属一个山炮团，一个骑兵旅猛扑向40军，第40军五个团子弟兵据城死守，与板垣师团日夜反复冲杀，虽伤亡惨重，但板垣师团竟不能越过雷池一步！
“大日本皇军中最优秀的板垣师团”竟受挫于一支名不见经传的杂牌部队，师团长板垣征四郎颜面尽失，督战尤急，使用重炮反复犁过40军的阵地，第40军伤亡惨重，几次险些破城，庞炳勋渐感不支，连连向李宗仁求援。
李宗仁此时几乎无兵可调，汤恩伯部只接受老蒋的命令，假称运动战，游走于一线之外，增援部队因为铁路受损，靠步行短期也跑不到临沂。所幸北上的日军被李品先的第21集团军、廖磊的第11集团军逐退，原定南下开往淮河北岸增援于学忠的张自忠第59军已经没有南下的必要，李宗仁电令张自忠全军即刻北上临沂，增援40军。
3月12日，连日急行军的500团筋疲力尽地赶到菏泽，已经跑不动了。
“团座……我看……”黄汉生忧心忡忡地看着那些几乎已经走不动的士兵们，现在离临沂还有四五百里，再怎么赶也赶不到了。
林广禄也无可奈何，人毕竟不是铁打的，500团已经跑了快十天了，再跑下去就算跑到了战场也拿不起枪了。林广禄只得联系上头，希望给一两天时间休整。
3月12日黄昏，驰援40军的第59军到达临沂，临沂压力减少，上头电令500团就地休整，等候命令。
筋疲力尽的500团连营房都没有搭，在菏泽城外席地而睡，开春的气温虽略有升高，然而对于从南方而来的500团士兵而言还是太冷了，士兵们挤在一起互相取暖，沉沉地睡了过去。
“屌丫咪！起来！起来……”不知道睡了多久，林广禄突然拎着马鞭把沉睡的士兵们打醒，“不得睡了！不得睡了，赶快出发……”
叶崇山好不容易睁开朦胧的双眼，林广禄的马鞭就招呼到他身上，疼得叶崇山龇牙咧嘴，一下就清醒过来。
“屌丫咪哦……连觉都不给睡……”叶崇山揉着被打疼的肩膀嘟哝道。
刚刚休息不到一天的500团，在13日早晨又被打了起来，临沂他们是去不了了，他们要转道去滕县（今山东滕州一带）增援。
守备滕县地区的是川军22集团军邓锡侯、孙震部。抗战爆发后，这支川军改番号为22集团军，走出四川往第二战区参加山西保卫战，当22集团军赶到山西时，太原已经失守，22集团军立足未稳就被日军快速机动部队冲散，只得狼狈后撤。仓猝出师远道跋涉又无沿途补给的22集团军撤退途中遇到晋军（山西地方部队）的一个军械库破门而入，擅自补给，还和晋军刀枪相向，影响非常恶劣，此事闹到了第二战区司令长官阎锡山那里去，阎锡山本来就是山西土皇帝，当然护短，他大为震怒，大骂川军是“抗日不足，扰民有余的土匪军”，电请统帅部将川军调离第二战区，本来就对杂牌军没有什么好感的老蒋闻报也非常生气说：“第二战区不肯要，把他们调到第一战区去，问程长官要不要？”
