那个破火车头喘着粗气，呼哧呼哧地拉着500团的士兵们往前线赶去。终于可以不用走路了，叶崇山靠着车厢眯起了眼。好不容易可以休息一下的500团并不知道，前线已经打起来了。
在如何保卫徐州的问题上，最高统帅部吵成了一团，一种认为应该以较多的兵力用于第一线，凭借工事进行持久防御。另一种意见是刘斐厅长主张的。他认为我军装备差，战斗力弱，若和装备优良、训练有素的日军作阵地战，必然失败。
日军刚刚取得了淞沪会战的胜利并占领了南京，三个月灭亡中国的嚣张气焰再次腾起，对于徐州已经是志在必得，公然宣称只要一个步炮混合战术单位就可以攻必克，守必固！中国士兵装备差，战斗力弱，在淞沪会战期间，日军一个大队（相当于一个营的编制）敢于进攻中国一个师，如果得到炮兵和空军的支援，打败中国一个师几乎毫无悬念。此时的日军根本没有把中国军队放在眼里，根本没有把徐州会战放在议程上，也没有制订具体的作战计划，只是在基层部队长的强烈要求下，默许华北第2军第10师团和第5师团向徐州方向活动，择机捕捉中国主力部队。
中国最高统帅部见日军冒险突进，决定以优势兵力进行机动灵活的运动战，分割包围人数处于劣势的日军，将突进的日军各个击破，如果日军实施谨慎的大兵团运动，则进行机动防御，择机捕捉日军弱点以运动战击破，万一津浦线被日军占领，那么中国军队则从津浦线两侧夹击日军，以掩护平汉路侧翼安全。
2月17日，日军第2军参谋长以军司令官的名义下达命令：
一、第10师团击退汶上、济宁附近之敌至大运河以西。
二、第5师团以一个支队配合向沂州（临沂）方向前进的第10师团。
2月20日，日军板垣第5师团主力攻陷山东的莒县和日照县。徐州会战正式打响！
临沂城危急。张自忠将军的第59军连夜驰往临沂增援守军庞炳勋的第40军。
防守临沂的为第2军团第40军，庞炳勋为军团长兼军长。第40军系地方杂牌部队，乙种编制，下辖一个师和一个特务营，师长马法五。师属两个步兵旅和一个补充团，还有炮、工、辎、通讯各营及骑兵一个连、手枪一个连，全军共约一万三千余人。武器装备计有步枪约八千支、手枪九百支、轻重迫击炮约六十门、重机枪约六十挺、轻机枪约六百挺、掷弹筒约两百个、山炮仅四门、战马约三百匹。
庞炳勋年逾花甲，人极为圆滑，为典型的“不倒翁”，在抗日前的军阀混战时期，善于避重就轻，虽实力弱小，但庞炳勋与士兵同甘共苦，所率部队皆为自己的子弟兵，将士们在战火中被冲散，被俘虏或被友军收编，一有机会他们就潜反归队，因此庞炳勋部虽历来被中央军歧视，实力弱小却一直能维持。
庞炳勋部原镇守海州，二月上旬临沂告急才驰往临沂守备，中央军早已蓄意遣散第40军，以停发军饷相威胁，然而临沂吃紧，李宗仁调不动中央军，桂系子弟兵尚在千里之外，只能给庞炳勋部补充了少量的军粮枪械，将这支几被遣散的杂牌部队推上了前线，对抗无论是人数还是装备都有极大优势的号称“大日本皇军中最优秀的板垣师团”！
此时的中国军队大多数都是给养不足，装备陈旧，从遥远的四川、云南、贵州、西北走来的士兵们大多数还穿着薄薄的夏装，只有少数部队能像500团一样幸运地分到了薄棉衣，而武器也是五花八门，五发弹仓，只能单发射击的老套筒、汉阳造是士兵的主力武器，轻机枪别说能掩护班一级，有些军队甚至一个连都装备不到两挺轻机枪！装备最精良的是汤恩伯的中央军团，然而汤恩伯军团却是预备队游走于战场之外！在一线与日军飞机、坦克、大炮拼杀的都是中央军不屑一顾的杂牌军。这些衣不遮身、食不果腹的中国士兵们，面对的是日军精锐的第5师团和第10师团，配有大量的重炮、坦克、装甲车、汽车以及骑兵、工兵部队，还有优势的空军掩护，乐观的第5和第10师团甚至在内部开始打赌，看谁先走进徐州，在他们看来，太阳旗所到之处，中国军队就会望风而靡。
