公元前771年，周幽王的岳父申侯找来了犬戎，攻进西周都城镐京，灭了幽王，扶被废的太子宜臼上位，是为周平王。
不过犬戎就此盘踞于镐京，不打算离去——过河拆桥可不行，没从周平王这儿拿够报酬，想让我们走，没那么容易。
周平王召各路诸侯勤王，其中有一路为秦始皇的祖宗——秦襄公。作为报酬，周平王许岐、丰之地与秦襄公。历数代国君，版图一直推进至关中东端。秦德公元年（公元前677年），秦迁都城至雍。至此，秦人经东周初年近百年的艰辛创业，已占有关中平原大部分领土，实现崛起，成为西方新兴强国。
然而在秦穆公时期，本来打算通过帮助拥立晋文公来控制晋国，没想到反被晋文公所利用，以至被封堵在中原之外。不过有得有失，在染指中原无望的情况下，秦国打下了屁股后头的大片领土，为以后的入主中原扫平了后方的隐患。战国时期，曾一度被魏将吴起攻入关中。公元前389年，秦惠公起兵50万，与魏死战，吴起以5万兵大败之，秦军输得几乎倾家荡产。但幸运的是，三晋联盟很快便瓦解，秦国压力大减。
公元前361年，秦孝公即位，以卫鞅为大良造，实施变法，国力迅速提升。经惠文王、武王之后，秦国已蚕食三晋，席卷荆楚。
此时的战国格局，差不多是“四雄并立”——西秦、东齐、南楚、北赵。
公元前283年，乐毅率五国联军攻齐，下70余城，齐国势衰。
公元前278年，秦将白起出武关伐楚，陷楚国都。
自此，齐、楚皆衰，天下能挡住秦国一统的，只有赵国。而经长平之战，赵国惨败，秦国灭掉了最后的障碍。
公元前247年，秦庄襄王驾崩，年仅13岁的赵政即位。
此时，他的祖辈已经把摆在眼前的刺都给扫清了——只要不出什么重大差错，拥有最强战斗力的秦国拿下中原只是时间问题。
赵政亲政后，李斯给赵政的战略是：集中力量，各个击破。先北取赵，中取魏，南取韩，然后再进取燕、楚、齐——这个李斯，是大秦一统的大功臣，也是大秦二世而亡的操刀手。
对邻近的三晋之一韩国，秦采用了扶植亲秦势力以逐步肢解的策略。公元前231年，韩国南阳郡守投秦，秦王政任命其为内史，并令其率兵攻韩——这位对韩国了如指掌的将军进展十分顺利，公元前230年，韩王被俘，韩国遂灭。
公元前229年，赵国发生大地震、大灾荒，秦将王翦攻之，相持一年。赵将李牧被反间计所害，秦军再无阻拦。公元前228年，邯郸城破，赵国灭。至此，北方一统。
公元前231年，魏王迫于秦国之威，割地求和。此时秦国正按着李斯的步子来，主攻方向并非魏国，魏国得以延存。公元前225年，秦军南下攻楚，同时令王贲围魏都大梁（今河南开封），数月不破，后引黄河水灌城，经三个月，大梁城破，魏国灭。
公元前228年，楚幽王死，富饶的楚国陷入内乱。公元前226年，秦王从伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连下10城。公元前224年，王翦入楚境，用了一年多时间让秦兵适应楚地，在楚军力乏之际，一举而破，杀其统帅项燕。次年，东进攻占楚都寿春，俘楚王，楚国灭。公元前222年，灭楚大军乘胜直下越国，长江流域全部归入版图。
公元前227年，惶惶不可终日的燕太子丹令荆轲行刺秦王，失败。次年，秦军攻下燕国都城蓟，燕王与太子丹逃亡辽东，秦将李信穷追之。燕王喜杀太子丹献于秦，欲以此保住燕国。公元前222年，王贲奉命攻燕国在辽东的残余势力，俘燕王喜，燕国彻底灭亡。
此时，六国中五国已灭，只剩下当初实力最强，能与秦国东西抗衡的齐国。
而从60年前被五国联军打败后，齐国一直就没有缓过神来。末代齐王建在秦国的大量内应作用下，对南下伐齐的王贲，基本没有作有力抵抗。公元前221年，秦兵抵临淄，齐王建不战而降，齐国灭。
