在巴比伦、亚述等西亚强国之后，东方的波斯人登场了。
公元前6世纪以前，波斯人居住于波斯湾东岸的伊朗高原上，属于印欧语系的一支，在公元前20世纪末由中亚一带迁入，有10个部落。东面高山阻隔，南面汪洋，海岸线缺少港湾。早期的波斯，一度处于米索不达米亚东部的米底王国的统治下。
公元前585年，强国米底立国已经有百余年，最后的王阿斯提阿格斯继位，并把女儿下嫁给波斯贵族冈比西斯一世，后来生下了居鲁士。
公元前559年，居鲁士成为波斯人的首领，统一了波斯的10个部落。公元前553年，居鲁士起兵对抗宗主国米底王国。征服米底王国的战争持续了3年，公元前550年，波斯人攻入米底国都，正式建立波斯帝国。
曾与米底王国争霸一时但后来签订和平协议的吕底亚王国担心波斯进一步坐大，于公元前547年先下手攻打波斯，并且焚毁了攻占的第一座城市。随后，居鲁士前来与之交战，双方互有胜负。
为了防止吕底亚方面增援，不久居鲁士出乎意料地主动出击，攻入吕底亚本土，与仓促应战的吕底亚人决战于国都郊外平原。吕底亚军队战败，被围困于城内。两周之后，波斯军队攀爬绝壁，攻入萨迪斯，吕底亚王国灭亡，国土被划分为两个行省。
至此，从高加索到波斯湾、东至地中海的地图上，只剩下新巴比伦王朝的国土没有出现在波斯帝国的版图上。此时的波斯帝国已然是西亚历史上领土最广阔的帝国。不过，居鲁士并没有急于吃掉嘴边的这块肉，而是转身回到伊朗高原，开始征服东伊朗和中亚地区。
公元前539年，新巴比伦王国正忙于出兵镇压叙利亚地区的叛乱，无暇东顾。而这正是波斯最好的出手时机。
居鲁士当然不会放过这样的机会。
第一章雄跨欧亚非世界是部战争史巴比伦城以异常坚固而闻名，但因为内部政治势力分歧由来已久，与国王不睦的教会，竟然为居鲁士洞开城门，并在其进入巴比伦的道路上铺满了象征和平的绿枝——数千年之久的两河文明就这样为居鲁士献上了丰富的营养。
虽然久经祸乱，但巴比伦依然远比其他国家富足，以至其一地就可供应居鲁士大军4个月的粮食，而帝国其他地方加在一起才够供应一年中其余的8个月之用。
居鲁士的成功在于，他执行的是宗教宽容政策，允许被征服者供奉自己本族的神祇。这和新巴比伦的尼甲布尼撒相比，要更得人心，并且，这一政策被后继者们贯彻下去。
这个政策对犹太人来说意义重大——半个世纪之前，愤怒的巴比伦人两次进攻耶路撒冷，焚毁犹太圣殿，将犹太权贵和工匠掳回巴比伦，史称“巴比伦之囚”。而当犹太人哀叹何时才能结束流亡生活的时候，却得到居鲁士的诏令，允许流亡埃及的他们回到耶路撒冷并重建圣殿。
特殊的地理位置，让波斯的威胁总是来自东、西两边。在西线战局稳定下来后，公元前530年，居鲁士亲率大军攻打里海东岸草原的马萨格泰人部落。开始进展顺利，擒杀了马萨格泰王子。但随后与马萨格泰主力军的决战进行得异常惨烈，有东道主优势的马萨格泰人赢得了最后的胜利，波斯几乎全军覆没。居鲁士阵亡，他的头颅被马萨格泰女王割下来，放在盛满血的革囊里。
后来，居鲁士的儿子冈比西斯二世打败了马萨格泰女王，运回了其父的尸首。居鲁士的遗体归葬故都帕萨尔加迪（位于今伊朗法尔斯省）。他赢得了永久的尊敬。
200年后，灭亡波斯帝国的亚历山大大帝从希腊东征到此，不仅没有毁坏居鲁士的陵墓，相反还下令加以修葺。居鲁士陵2500年来屹立不倒，在陵墓旁的一根柱子上，一段铭文至今仍清晰可见：“我是居鲁士王，阿契美尼德宗室。”
居鲁士显然是一位有军事天才的将领。但这只是他一个方面，也许更显著的方面是他的宽厚传递的统治特征。他击败了企图谋害他的外祖父，但却让外祖父和自己住在一起，颐养天年。他打败了和波斯有世仇的米底帝国，但仍把米底国王当做一个帝王对待，对国王的忠告言听计从。他还把历代巴比伦国王掳掠来做奴隶的各民族的人释放，并派军队护送他们回故乡，并以人力物力支援他们重建家乡和文明。居鲁士大帝是那个时代的奇迹，是一位绝对令人佩服的君主。
居鲁士之子冈比西斯（公元前529年—公元前522年在位）在腓尼基舰队的支持下，于公元前525年征服埃及，希腊在北非的殖民地昔兰尼以及利比亚自愿称臣，帝国疆土继续扩大。意犹未尽的冈比西斯派出两支军队远征埃塞俄比亚和西瓦绿洲，均遭到惨败。后来，残暴的冈比西斯在归国途中暴卒。
虽然居鲁士时期订立了一系列的好政策以促进被征服各民族的融合，但毕竟时间过于短促，很难起到深入的作用。而一旦军事强人消失，类似波斯帝国初期这种建立在军事征服之上的松散行政联合，必然发生危机。
而当冈比西斯还在埃及进行一系列战争时，国内的帝国宰相高墨塔发动政变，巴比伦、埃兰、亚述、埃及乘机独立，脱离波斯。中亚和其他地区也不断爆发反波斯人起义。
不过，历史似乎注定要赐给波斯一个英雄以促成跨三洲帝国的延续——伟大军事强人大流士在这时候出现，于公元前522年9月杀死高墨塔，推翻伪政权，登上王座，成为大流士大帝，统治帝国达37年之久（公元前522年—前485年）。
