作为平民出身的帝王，刘邦在很多时候，最懂得的就是在适当的时候低下自己的头。而作为刘邦对手的项羽，从一开始就是以英雄的姿态出现，从来都是让自己高高在上，所以他最后的乌江自刎，其实是一种性格的必然。
木秀于林，风必摧之，在那个风云变幻的时代，要想生存下来，懂得适时隐藏自己是很重要的。刘邦初进咸阳时，看到无数的金银珠宝和美女，一直生活在社会底层的他很难不动心。因为之前诸侯之间有个约定，先进咸阳者为“关中王”，所以刘邦就准备在秦朝宫室中住下来，好好享受一番。但是樊哙劝他说：“秦朝就是灭亡在这些华丽的宫殿、美女和奢侈的生活之中，你还是先撤军到灞上去吧！”刘邦有些恋恋不舍，就找借口说：“我打了这些天的仗，现在很累了，就让我在这里休息一个晚上吧？”他想在秦宫中享受一个晚上。樊哙看见说不动他，就去叫张良过来。张良过来了，对刘邦晓以大义，刘邦终于出了秦宫，带着军队撤到了灞上。
回到灞上后，刘邦召集各县有名望的人和他们约法三章：杀人者死，伤人和盗劫按罪处罚。然后他还废除了前秦朝的一些酷刑和剥削百姓的法规，秦地之人奔走相告，想要刘邦留在秦地为王。就有人劝刘邦说：“秦国这地方现在是天下最富有的地方，比其他地方要富有十倍，地形也险要，是称王成就霸业的好地方。现在前秦的大将章邯已经投降了项羽，项羽封他做了雍王，也就是秦地的王。如果他来了，关中之地，就没有你的份了。您可以派兵去守住函谷关，不让别的诸侯进来，然后在关中招兵买马来增强您的实力。”听了这些话，刘邦就真的派兵把函谷关守了起来。
项羽打败了章邯，让他投降自己，并封他为王，之后，就领着兵直奔关中而来，准备争做关中王。项羽听说刘邦已经进了关中，还派人守住函谷关，立刻大怒。他命令英布领兵攻打函谷关，自己带着大军直奔咸阳而来。
刘邦手下的部将曹无伤见项羽对刘邦不满，就想讨好项羽，于是偷偷地派人去对项羽说：“刘邦想做关中王，让秦王子婴做宰相，把秦国的财宝占为己有。”项羽大怒，亚父范增对项羽说，刘邦这个对手以后对他威胁最大，可以趁机用这个理由来灭掉刘邦。项羽于是让士兵好好吃饱饭，准备第二天和刘邦作战。
刘邦可犯难了，他手下只有10万兵，而项羽手下有兵40万，而且项羽手下的兵的作战能力早在前面项羽部队和秦军作战时，各诸侯的部队就都见识过。所以刘邦和项羽打仗，无异于以卵击石。
这就有了著名的鸿门宴的故事：项伯，就是项羽的叔叔，他和张良关系很好，他趁夜潜入刘邦营中去劝张良逃走。否则战事一开，玉石俱焚，而张良只是一个书生，一点自保的能力也没有。张良听了项伯的话，却说自己不能走，然后他去问刘邦：沛公是不是真的要和项羽反目？刘邦说是别人对我说只要把守住函谷关，不让别的诸侯进来，我就可以占住秦地这个天下最富有的地方为王了。听了刘邦的话，张良又问，那你认为你现在能够抵挡得住项羽部队的进攻吗？刘邦想了很长时间说，当然挡不住，但是现在我该怎么办呢？
张良于是去把项伯拉来见刘邦，刘邦就设宴请项伯喝酒，还在酒宴上和项伯拉起关系来，定为了儿女亲家。刘邦看着和项伯拉关系拉好了，就对项伯说：“我进关后，秋毫不犯，把所有的府库中的财物都封存着，就是为了等项将军来。我派兵守函谷关，是为了守住关中之地，防止强盗入侵。我日夜盼着你们早点到来，怎么敢造反呢。您明天一定向项羽将军解释清楚这件事情，免得他误会。”
喝了刘邦的酒，刘邦又和他拉了关系，项伯就答应了帮刘邦去说情。但是他对刘邦说：“这件事情只有你亲自去向项羽说明，当面赔礼道歉才能得到他的原谅。”刘邦答应了，项伯也连夜返回了军营。项伯回去后就对项羽说：“是沛公先行进攻关中，才能让我们顺利地进入函谷关。他算是有功劳的人了，我们不该怀疑他，这样也会让天下人寒心。”项羽于是取消了第二天进攻刘邦的计划。
第二天刘邦就来向项羽赔罪了，为了避免项羽误会，表明自己的真诚，刘邦只带了樊哙、张良和一百多名士兵。这时候，项羽的大帐设在鸿门，范增在知道刘邦要来之前就对项羽说：“刘邦这个人生性贪财好色，但是这次进了咸阳，看到无数的金银财宝和美女而不动心。可见其志不小，所以要趁这个机会除掉他。”
项羽答应了范增。于是等刘邦来后，项羽就设下酒宴，请刘邦喝酒。席中，刘邦送给范增一块玉，范增假意举起玉来看，几次用目光示意项羽下令除掉刘邦。项羽却犹豫了，他觉得这时候杀刘邦，会让人认为自己不仁义。于是范增出去找来项庄，让他在席间借着舞剑助兴为名，趁机把刘邦杀掉。项伯却故意说，一个人舞剑没意思，不如自己也一起舞，如此暗地里来保护刘邦。
张良见势危险，就出去告诉樊哙，樊哙于是闯了进去。项羽见樊哙生得威猛，于是命人赐酒食。樊哙大口吃掉几块牛肉，喝了酒后，瞪着眼睛对项羽说：“沛公带人先进入咸阳，一丝财物也不敢取，全部封存起来，等着将军的到来。如今将军却听信小人的谗言，误会沛公，这不是让天下诸侯寒心吗？”樊哙一席话说得项羽低下头，哑口无言。
刘邦看势头不对，就借口说上厕所离开了。然后他让张良带些玉器去见项羽，说沛公酒喝多了，先行回去了。听说刘邦逃走了，范增气得把张良送给他的玉器扔在地上摔得粉碎，然后骂项羽道：“竖子不足为谋，到时夺得项羽天下的，肯定是刘邦这个人了。我们到时候也都会成为刘邦的俘虏。”而刘邦返回营中后，立刻把中伤他的曹无伤杀掉了。
这是刘邦第一次向项羽低头，他主动去向项羽示弱，使项羽失去了进攻他的理由。从而保住了他以后和项羽争夺天下的本钱。
刘邦第二次向项羽低头是在项羽进入咸阳之后大举封王的时候。项羽进了咸阳，先是对宫中的财宝和美女进行了大肆地劫掠，然后为了掩盖自己做的事，又一把火烧掉了秦宫。这之后，项羽封了19个诸侯为王，然后自封为西楚霸王，管天下兵权，尊楚怀王为义帝。
最先进入咸阳的刘邦却只被封了个汉王，管当时贫瘠的汉中和巴蜀之地。刘邦不愿意了，他想马上带兵去和项羽争个高下。但是刘邦的这个决定却遭到了手下将领周勃、灌婴、樊哙的集体反对。他们三人的理由是：现在刘邦的军事实力根本没法和项羽相比，这场战争完全没有胜算。这时萧何也出来说话了：“虽然在汉中做王是苦一些，但是总比白白牺牲要来得好些吧？
