彭德怀于5月下旬从太原前线返回一野，决定暂不穷追敌人，待华北野战军第十八、十九兵团到来再和敌人决战。为了迷惑敌人，我军在西安大造华北兵团入陕作战的舆论，同时制造一些假象蒙骗敌人。6月7日第十八兵团的先遣师到达西安，又举行了盛大欢迎仪式。
就在华北兵团大举入陕的时候，胡宗南和二马的部队开始联合反扑。6月10日，胡宗南集团主力由渭河以北东犯，马继援集团沿西兰公路向东南进犯，敌“陇南兵团”进到凤翔。野司原来的部署是阻胡歼马，以第二军在绛帐、武功阻击胡宗南集团，其他部队集中围歼马继援集团。此刻，鉴于胡马两军配合紧密，而我第十八、十九兵团尚未全部到达指定地点，与敌决战显然兵力不足，为了诱敌深入，并掩护华北兵团集结，准备和敌人展开较量，野司决心改变原定计划，重新进行部署，于11日晚放弃泾渭间三角地区，只以少数兵力抗击来敌。我军主力东移，第一、二军撤到眉县、周至地区，争取时间待四个野战兵团集中后再与敌军决战。
我军东移，胡马两军误认为是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林，武功方向跟进。孤军深入的第三十六军（欠第一二三师）沿秦岭北麓经斜峪关沿渭河南岸向西安前进，12日进至眉县东南宁堡、金渠镇地区时，王震决定围歼此敌。
6月12日晚，王震得知该军单独来到金渠镇，认为是歼灭敌人的好机会。他说：“三十六军第四次又送上门了，要坚决消灭它！这次让它再也活不过来。”当即指挥第二军将该敌包围，战至13日拂晓，已将其第一六五师大部歼灭，俘少将师长孙铁英以下两千二百多人。敌军部及该师余部逃入金渠镇顽抗待援，我军将其团团包围，经过激烈战斗，敌军部及第一六五师余部于13日14时被歼。后因敌第六十五、三十八军增援，我第二军即东撤至周至、哑柏镇地区。
这时，马继援为了争功，亲自带领第八十二军三个师，越过宁马第十一军、第一二八军的防线，向咸阳猛扑，企图直取西安。彭德怀命令刚从华北到达西安的第十八兵团第六十一军增援咸阳。马继援部于13日窜到咸阳以北，即对我军实行集团冲锋。第六十一军以炽烈炮火还击，与敌激战一昼夜，敌被击毙两千多人，狼狈退到醴泉一线。马继援仍不死心，又令三个师分两路企图突过泾河，在临泾渡、修石渡又受到我军严重杀伤，只得在骑兵掩护下向醴泉、乾县以北撤退。进到渭河边的胡宗南部，见马匪遭到惨重打击，乱打一阵炮后，就仓皇地以坦克殿后全线撤退。至26日，二马退至永寿、崔木镇一线，胡宗南部退至武功以西，胡马反扑遂以失败而告终。西北战场上的兄弟部队胜利会师。与此同时，根据中央军委命令，第一野战军正式成立第一兵团和第二兵团（王震任第一兵团司令员兼政治委员）。这样，第一野战军不但在数量上由22万人增至42万人，而且编成了解放大西北兵团作战的指挥序列。西北地区敌人总兵力还有30多万人，我军兵力虽已超过敌人，但尚未占绝对优势。因此，必须将胡、马分割开来，集中兵力一个一个地消灭。
胡、马两军联合向西安反扑受挫后，胡宗南理应撤出关中，退守秦岭免被聚歼；二马也应退回平凉。而他们却退至泾河以西和西府地区的渭河南北，在渭河两岸的狭长地带布成一个“口袋阵”，二马的第八十二军、一二九军在邰县、永寿以东；第十一军、一二八军驻永寿、麟游地区。胡宗南则在武功以西渭河两岸守备。7月6日，一野前委扩大会议根据中央军委的指示，制定了“钳马打胡”的作战方针，决定发起扶眉战役，力争于漆水河、千河之间歼灭胡宗南的主力，然后转向甘肃，集中全力歼灭青宁二马。
7月10日，在彭德怀直接指挥下，我军以迅雷不及掩耳之势，向扶眉地区的敌人突然发起全线猛烈攻击。这天，担任钳制二马的第十九兵团首先行动，按时进抵乾县、醴泉以北一带高地，构筑工事钳制二马。我卫戍西安的第六十一军，当晚向西安以南的子午镇发起攻击，追歼南逃的敌第十二师千余人。第二兵团于当晚从乾县、醴泉突然出动，越过漆水河绕道西进，7月11日由北向南迂回到敌第三十八军、六十五军和一一九军侧后，第四军占领眉县车站，截断了敌军退路。第十八兵团11日分三路由东向西进攻，于12日攻克武功，插入武功、扶风间的杏林镇和绛帐镇。第一兵团由渭河南岸沿西安至益门公路及秦岭北麓向西钳击敌人，自户县向周至、眉县攻击前进，策应渭河以北部队作战。11日，第二军六师将辛口子、黑山寺守敌歼灭一部，主力由长益公路和秦岭北麓齐头并进。11日夜，第一军二师一部从狭窄的敌据点水网地带楔入敌整个防御纵深，切断敌第二十四师与五十三师的联系。兵团主力于12日在哑柏镇、横渠镇间歼敌第二十四师及第六十一、五十三师各一部，俘敌六千余人。一天之内，我军已在西南断敌退路，北面、东面已插入纵深，将敌人三个军压缩在罗局镇以东、午井镇以南的渭河滩上。
