7月30日，三五九旅分三路向镇安、柞水方向前进，次日会合于镇安以东的凤凰嘴，决定夺取镇安。王震指挥第七一八团，经过两天的急行军，于8月2日解放镇安。这高明的一招，出乎敌人预料。胡宗南唯恐三五九旅翻越秦岭进入关中，把大部队摆到柞水等几个县，镇安附近反而设防疏忽，当地几个保安队，一打就逃之夭夭，背后追敌被我军甩了一天多的路程。
镇、柞、宁地区，处于秦岭主脉。胡宗南闻知我军攻占镇安，又怕这支劲旅立足于此，进而北出子午谷威胁西安，南出四川直捣汉中，于是火速调集近十个师，从四面八方猛扑过来，妄图将我主力聚歼在这一地区。
由于敌情严重，我军决定以镇安、柞水、宁陕为中心，分散进行游击战。各部分别击溃来犯敌军，攻占一些地区，因见顽军后续的强大部队，分路向我进逼，我军有遭顽军分割包围的危险，王震与郭鹏、王恩茂等反复研究，决定集中主力经关口向佛坪地区前进，以摆脱向我紧缩包围之顽军，尔后再逐步向东发展，向中原军区领导机关靠拢。
8月8日，我七一八、七一九团主力转移到董家坝，但从南面开来的敌先头部队二十四师七十二团，这时已从关口赶到我前进方向的贾家营，依凭两面山梁构筑阵地，并以火力封锁我军前进道路。当天正午，我开始向敌发起攻击，激战至黄昏仍未攻克敌主要阵地，敌后续部队又源源开进，为了不使敌人赢得时间，紧缩包围，我即改变行进方向，决定经瓦房沟翻过重山，从敌人间隙中越过石泉至宁陕大道，又一次突出了敌兵重围，次日，为了摆脱敌人，我军继续前进。时值大雨如注。部队经过斜谷沟时，由于山溪暴涨，难以徒涉，待溪水稍退后，才强行渡过。考虑到敌情严重，我军未走大路。改由麻庄河翻过几座大山，到达斩龙垭及其附近宿营。当地搞不到粮食，全体指战员在饥疲交困中熬过了一个长夜。8月10日，我继续西进到两河街附近休息。部队欲渡子午河，由于水深不能徒涉，只得利用仅有的一只小船，直到黄昏才全部到达河西。这时七一九团赶到，遂依次渡河，次日拂晓渡毕，继续尾随旅直机关和七一八团西进。部队在向扇子坡方向前进中获悉：敌胡宗南六日已令三十六军二十八师向袁家庄东南之迷魂岭、莲花石、洵阳镇一线，十七军八十四师进驻佛坪、西岔河、狮子坪一线阻击；令一三五师从云盖寺方向兼程尾追；而从关口、石泉方向追击之敌七十六军二十四师，已和我后卫部队发生战斗。整个敌情依然极其严重。为了摆脱敌人的追击、堵击和夹击，部队决定迅速西进。
攻占镇安后，王震曾计划带一个团与李先念会合。8月9日，李先念、任质斌、文建武电告中央，建议三五九旅回陕甘宁边区。党中央分析了这支部队的处境，认为在伤员日益增多和大批干部随军行动的情况下，不宜再与数十倍于我的敌人周旋，便电告王震迅速突围，然后横穿秦岭，由陇东返回陕甘宁边区。
由徐国贤同志率领的第七一七团在离开主力后，也遭到胡宗南的前堵后追，左右侧击。8月11日，他们在向新场前进中，从东绕过荒山丛林，经过激战跳出包围圈，继经月亮坪、金槽进抵鸡公岭，尾追之敌又和后卫打响，而前进方向之岭口子又被敌一个团占领，封锁了前进道路。这时部队正行进到一条5里长的山沟中，两边都是光秃秃的石山，悬崖绝壁，无法攀登。只有坚决向岭口子冲出去才是生路。在冲锋时，一营教导员孙炳南同志英勇牺牲。曾担任过王震警卫员的九连一排排长尹光谱同志，带领全排主动要求担任尖刀排。英雄们置个人生死于度外，抱着坚决把敌人压下去的决心，猛打猛冲。一次不成，又发起第二次、第三次冲锋，终于摧毁了敌人的阵地，占领了岭口子左右山头。部队突出重围，而英雄尹光谱同志却倒下了。他用自己的身躯，为同志们打开了一条前进的道路。
8月15日，王震指挥部队在华阳地区击退顽军两路追兵，穿过一百余里的无人山区，于17日走出深山老林，赶到留坝县的江口镇。自分散行动后一直没有取得联系的第七一七团，也发来电报：他们已到岐山的桃川，正向官子山前进。
