解放军所处的地域都在经济不发达的山区半山区，如沂蒙山区、鲁南山区、鲁北、苏北，等等。根据地人口稀少，交通不便，物资匮乏，十几万解放军要想战胜几十万优势的国民党军队，确实不是一件容易的事。
七十四师名不虚传，他们利用汽车、坦克和山包让我军感到棘手
七十四师是国民党的王牌军，父亲等都想与他再较量一次。尤其是粟裕，他当年在涟水被七十四师挫败过，当时部队伤亡很大。粟裕对七十四师有刻骨仇恨，一直对七十四师耿耿于怀。他曾多次提出打七十四师的想法，但都因为条件不成熟而无法实现。
几个野战军的首长不约而同地想到了七十四师，这还是不多见的。尽管七十四师的战斗力不容低估，但我们集中优势兵力，解决它还是有把握的。
做为华野参谋长的父亲和华野几位首长经过紧急会商，定出了吃掉七十四师的时间底线：二十四小时。即一个白天加一个晚上。
这对我们的官兵来说是一个巨大的挑战，用陈毅司令员的话讲，就是压也要在二十四小时之内将敌人压死！华野指挥部向各纵队下达了死命令：二十四小时之内歼灭七十四师，不准漏掉一个敌人！
好在我们的官兵知道了敌王牌部队七十四师已被严密包围，都十分的兴奋。一个个磨拳擦撞，渴望着能与七十四师一决高下。
5月15日十三时，歼灭七十四师的战斗打响。上百门火炮同时吼叫，雨点般的炮弹朝七十四师的阵地倾泻。随后，在数千只冲锋号的激越旋律下，近五十个团的战士从四面八方黑压压的一齐向敌人发起冲锋，喊杀声震天动地。
敌人显然没有见到过如此潮水般的冲锋，顿时陷入一片混乱之中。外围防线很快就就被我军突破了，但向纵深推进我军遭到了敌人火力的顽强抗击。
七十四师果然名不虚传，短暂的慌乱以后敌人迅速组织起有效的抵抗，敌人利用汽车、坦克和山包作为掩体，对我军的进攻实施不间断的火力压制。
我军的锐气有所减弱，敌人又不失时机的发起反冲锋，我军已夺下来的阵地有不少又失去了。
我们的部队和敌人的部队咬合在一起，就看到一团团一片片的人在那里厮杀。许多阵地一会在七十四师手里，一会又回到了我们的手里。
但我军在兵力上占有优势，我们的后续部队源源不断地赶来，敌人的反冲锋渐渐被压制下来。我军乘胜扩大战果，在炮火的协同下，我军不断地向敌人的纵深挺进。
敌人的阵地越来越小，越来越狭窄。我们的一发炮弹有时能毙伤一大片敌人，机关枪扫过去也是留下一片尸体。
而这时敌人增援的部队在我打援部队的阻击下，根本无法与七十四师回合。张灵甫原先设想的四面出击、“中间开花”的结果看来难以实现了。为了保存实力，张灵甫开始组织部队实施突围。
七十四师的突围组织得很好，攻击部队、指挥机关和后卫部队首尾相接，严密有序。但为时已晚，由于阵地狭小，人员密集，又是在运动中，四面八方都是我军的部队。
七十四师向东南和向西的两次突围都被我军击溃，而且损失惨重，敌人突围的先头部队都被歼灭了。（31）
张灵甫率领师部钻进一个山洞里，进行杀身成仁的最后顽抗
被逼无奈，七十四师只好退回到自己原来的阵地上。这时他们的阵地更小了，只局限在孟良崮和芦山的几座山包上。由于山包下面是坚硬的岩石，敌人根本无法构筑能够藏身的掩体和工事，大量的士兵、马匹和堆积如山的辎重装备，都毫无遮掩的暴露在地面上。
我父亲用望远镜观看了七十四师的阵地后，下令步兵停止攻击，集中所有的火炮向七十四师开火。
震耳欲聋的爆炸声使敌人顿时乱作一团，东藏西躲，相互践踏。原来保持很好的既有队形顷刻瓦解，马匹和人、战车和辎重都陷于一片火海之中。
