迦太基统帅汉尼拔采用了罗马人完全料想不到的战略，率军翻越终年积雪的阿尔卑斯山，如神兵天降，以迅雷不及掩耳之势突然出现在意大利北部波河平原。极度恐慌的罗马元老院匆忙派兵迎战。几次大的战役过后，罗马军队损失惨重，几乎家家都有亲人战死疆场，全城一片悲痛。生死存亡之际的罗马人此时再度表现出极大的民族热情和群体精神。他们迅速振作，同仇敌忾，利用本土作战的优势消耗迦太基军队，逐渐扭转了战场上的劣势。公元前204年，罗马在赢得西班牙战争的胜利后直逼迦太基本土，并在公元前202年的札马战役中打败汉尼拔军队。第二年，双方缔结和约，迦太基向罗马赔款，并放弃海外一切领地，未经罗马允许不得与任何国家进行战争，罗马成为西地中海霸主。从此之后，罗马人统治地中海世界的“帝国意识”更为强烈。
公元前149年，为了彻底摧毁东山再起的迦太基，罗马人又发动第三次布匿战争（前149—前146年），将迦太基夷为平地，在这里建立了阿非利加行省。
布匿战争期间，罗马人还开始了向地中海东部的扩张。此时，地中海东部的马其顿王国、塞琉古王国和托勒密埃及已然衰落，这就为罗马的东进提供了可乘之机。从公元前215年起，罗马通过三次马其顿战争灭掉了马其顿王国。前192年，罗马与塞琉古王国爆发战争。前188年，战败的塞琉古被迫签订和约，放弃对欧洲和小亚的领土要求，不再涉足爱琴海世界。至此，在昔日的地中海强国中，西方的迦太基被灭亡了，东方的马其顿被吞并了，塞琉古退居亚洲一隅，柔弱的托勒密埃及虽然保持政治独立，但一切均仰罗马人鼻息，对罗马构不成任何威胁。罗马跃居整个地中海世界的霸主地位，它狂妄地将地中海视作“我们的内湖”。
罗马共和国危机
通过长期的对外征服和掠夺战争，罗马获得了大量的土地、财富和奴隶，为奴隶制的迅速发展创造了条件。公元前3至前2世纪，由于社会经济和奴隶制的发展，罗马社会经济结构、阶级关系和奴隶制度都发生了深刻的变化。商业、高利贷业的兴盛和骑士阶层的形成使统治阶级内部出现了工商业奴隶主与贵族奴隶主之间的斗争。大土地所有制的形成使自由农民纷纷破产，共和国的兵源日渐枯竭，从而导致严重的社会问题。奴隶的广泛使用和所受的非人待遇，迫使奴隶不断起来暴动和起义。到公元前2世纪后半期，在罗马社会中，奴隶和奴隶主阶级的矛盾，小土地所有者和大土地所有者的矛盾，罗马和同盟者、被征服者的矛盾，统治阶级内部元老贵族和骑士阶层的矛盾充分暴露出来。这些矛盾错综复杂，相互交织，最终导致罗马共和后期爆发激烈的社会斗争。
首先是西西里奴隶起义。西西里土地肥沃，素以粮仓著称，这里的奴隶制大农庄役使着成千上万的奴隶，相反也有利于奴隶组织起来开展斗争。由于不堪忍受奴隶主的残酷虐待，公元前137年，第一次西西里奴隶起义爆发，并得到其他地区奴隶的积极响应，起义人数一度达到20万之众。起义在公元前132年被罗马军队镇压。公元前104年，西西里再度爆发奴隶起义，起义军曾两次打败罗马军队。前101年，起义失败。两次西西里奴隶起义揭开了共和后期罗马大规模社会斗争的序幕，产生了广泛而深刻的影响。
同时，意大利本土掀起了一场以土地改革为中心的社会改革运动。当时，土地集中和农民破产已成为罗马的重要社会问题。为了缓和自由民内部矛盾，巩固共和国的社会基础，从公元前133年起，格拉古兄弟提出了土地改革法案和粮食法、审判法等一系列法案，试图通过限制占有公有地和分配土地给贫苦农民来达到保护小农经济的目的，从而维护罗马国家的社会基础和军事力量。由于遭到大土地所有者和元老贵族的反对，改革最终失败。格拉古兄弟改革在罗马共和国历史上具有深远意义，它标志着建立在小国寡民经济结构和社会关系之上的共和制度已经不能适应罗马社会的发展需要，狭小的城邦共和制已经不能满足统治辽阔地域帝国的要求。
