然后进城，聂荣臻在一所学校里找到了周恩来。
周恩来听说，把第二十五师基本上拉出来了，非常高兴，连声夸奖：想不到，想不到，你们干得好!聂荣臻得知南昌城里起义军取得的辉煌胜利，看到满街标语，人们喜气洋洋，一派革命生机，也感到特别高兴。
前敌委员会决定，把聂荣臻拉出来的部队，补充了八百多名青年学生，编成3个团，仍称第二十五师，由周士第任师长，总人数约五千人，成为起义军的主力之一。
第二十五师和叶挺兼任师长的第二十四师，加上蔡廷锴为师长的第十师编为第十一军，叶挺为军长，聂荣臻为党代表。
8月3日，起义军开始南征。
8月的暑天，南昌地区气候闷热异常，起义军一路上疲惫不堪，沿途疫病和自动离队的人数不少，大炮等重装备全部抛弃，许多武器弹药也丢掉了。
8月7日到达临川时，起义军已由出发时的23万人减为不足15万人，实力损失了1/2以上。
8月下旬，壬田、会昌两战，起义军打垮了敌人，但歼敌不多，自己损失不小。
9月19日，起义军占领广东大埔县三河坝，第一次分兵，以第二十五师和第九军的一部，留守三河坝。
9月24日，起义军占领潮汕，第二次分兵，留第二十军第三师守潮州。
主力分散，兵家之忌，尤其处于劣势的军队，更是如此。
剩下不足六千人的起义军，继续向东江地区进军，在汤坑与约15万敌军激战，歼敌三千多，打退了敌人，自己也损失两千多人，已无力再战，只得向潮汕撤退。
叶挺、聂荣臻率第二十四师，在撤退途中得知潮汕失守，起义领导机关革命委员会已经向海陆丰转移。
没有接到进一步的撤退命令，又跟起义军各部失去了联系，怎么办?叶挺主张，率部到福建南部地区去，那里只有张贞的一个师，兵力薄弱，沿途还可以找到第二十五师，会合后，在闽南开创一个新局面。
聂荣臻认为，叶挺的意见是正确的，但作为党代表，又觉得没有命令，擅自行动不好，所以对叶挺说，还是找到革命委员会再说。
叶、聂率部掉头向西，在流沙附近找到了周恩来和革命委员会其他领导人。
10月3日，周恩来主持召开了领导人会议，讨论下一步行动。
在会上，叶挺重申他先前的主张：不到海陆丰而去闽南。
因为海陆丰是个狭长地区，又是背海作战，如果受到广州、汤坑两个方向敌人的夹击，就无法应付。
聂荣臻发言，支持叶挺的意见。
但因为去海陆丰是既定方针，第二十军的部队又已经先走了，所以会议决定，继续向海陆丰前进。
会议正在进行中，有报告说敌人已逼近流沙，起义军不得不紧急行动。
但只走出了5里多地，在莲花山云落附近，遭到陈济棠部优势敌人的袭击，起义部队被冲散。
叶挺、聂荣臻无法集中部队，只带着几名警卫人员，紧紧护卫着重病中的周恩来。
高烧昏迷中的周恩来，在担架上还不断地喊“冲啊，冲啊!”聂荣臻深情地看着这位老战友老领导，不断劝慰：“你发着高烧，需要休息。”
在当地中共党组织的掩护帮助下，聂荣臻、叶挺、中共汕头市委常委杨石魂护卫周恩来，在陆丰乡下养病。
几天后，周恩来病情稍稳定，杨石魂在甲子港找到一条小船，送周恩来去香港。
这条船，真可谓是一叶扁舟，周恩来住在舱底就容不下第二个人。
舱面上除了船工，只能容下叶挺、聂荣臻、杨石魂3人。
船驶向大海，风急浪高，颠簸得厉害，站不稳也坐不稳，为免于掉到海里去，聂荣臻等只得把自己绑在桅杆上，在大海里搏斗了两天一夜，终于在10月中旬到达香港。
10月2日，第二十五师在三河坝与钱大钧部激战3昼夜，余部由朱德、陈毅率领，向湘南撤退，在发动湘南起义后于次年4月到达井冈山，与毛泽东领导的秋收起义部队会合。
