冉闵的魏军与慕容恪的燕军在魏昌城（在今河北定州南）相遇，是遭遇战，魏军本无准备，南向常山郡（治所在今河北元氏县西北）退却，慕容恪穷追不舍，一直追到泒水（今河北大沙河），激怒了冉闵，不顾一切的要回师与燕军决战。大将军董闰、车骑将军张温劝冉闵不要意气用事，主张继续退却，"鲜卑乘胜气锐，不可当也，请避之以溢其气，然后增加兵力以击之，可以捷也。"冉闵的血性上来，任是谁也拦不住，大怒道："我就要用这些兵力，平幽州，斩慕容俊。今天遇到慕容恪就要逃避，天下人会怎么看我！"犟牛一个，司徒刘茂一听，知道冉闵必败，对特进郎（官名）说："吾君此行，必不还矣！我们为什么要坐等被杀戮的耻辱！"于是二人一起自杀。
冉闵督军气势汹汹杀奔燕军，两军在廉台（今河北无极县）交战，魏军步卒刀林戟海里滚出来的，在冉闵的带领下，勇猛向前，十战十胜重创燕军，兵力占优的燕国将士反而害怕起来，"（冉）闵威名素振，众咸惮之。"慕容恪镇定自若地对诸将分析："冉闵勇而无谋，一夫敌耳！其士卒饥疲，甲兵虽精，其实难用，不足破也！"魏军连饭都吃不上，再怎么精锐也没用，再者说强弓之末不能穿鲁缟，累胜之后魏军也接近崩溃的临界点，加上他们的主帅冉闵一勇之夫，我们可以用计策打败他。
魏军确实乏粮又经过不断的战斗，没有增援部队体力透支厉害，但他们毕竟连战连胜，士气正旺，如何打掉魏军的气势呢？慕容恪心里已经有了对策。
两军再度交锋，冉闵因为自己的士兵多是步卒，而燕军都是骑兵，便有意到林地中交战。慕容恪马上判断出冉闵的意图，让轻骑引诱魏军至开阔地，把军队分成左右中三部，中军由五千铁甲重装骑兵用铁锁连马结成方阵，后世的连环马由此而来。
重装骑兵中国比西方所谓人马披甲的骑士出现得早，东晋十六国时期已经出现，叫做甲骑具装，具装铠有铁质的，也有皮质的，一般由保护马头的"面帘"、保护马颈的"鸡颈"、保护马胸的"当胸"、保护躯干的"马身甲"、保护马臀的"搭后"以及竖在尾上的"寄生"六部分组成，使战马除耳 、目、口、鼻以及四肢 、尾巴外露以外，全身都有铠甲的保护。加上骑在马上头戴兜鍪，身披两裆铠，手执长柄的马矛-槊(又称矟)的武士，一个重骑兵相当于一座小型堡垒，五千铁甲骑兵再用铁锁相连那就如同一堵堵铜墙铁壁。
慕容恪胸有成竹地对众将说："冉闵素轻敌，锐气十足，他的兵力少，必定死攻我中军，我用铁甲骑兵缠住他，你们率领所有的骑兵从两翼发动攻击，无不克！"
慕容恪分析得相当准确，冉闵果然经受不住燕军的一再引诱，把军队投向平地。步兵与骑兵交战，最好是在林地进行。两军列阵对垒交锋也可以，骑兵会丧失其机动性，只要扼制骑兵的冲击力，步兵方阵胜算很大，所以冉闵并不惧怕与燕骑决战。
冉闵跨骑日行千里的朱龙宝马，左操两刃矛，右执钩戟，身先士卒，突入燕阵之中，斩首三百余级。擒贼先擒王，冉闵望见大幢，知其为中军，带领军队向前直冲。他万万不曾料到，慕容恪彻底放弃骑兵的机动性前无古人的创造出连环马，饶是冉闵有通天的神力，部下的锐卒矛锋甲固，生死无惧，也无法冲破钢铁大阵。燕左右两军从旁夹击，彻底攻溃魏军，把冉闵团团围住，冉闵冲出重围，向东逃走，人虽勇，马已疲，朱龙马倒地，冉闵被燕军擒获。
燕王慕容俊以胜利者的姿态责问冉闵："汝奴仆下才，何得妄自称帝？"冉闵辞气不屈，昂首答道："天下大乱，尔曹夷狄禽兽之类犹称帝，况我中土英雄，何得不称帝邪！"慕容俊大怒，鞭之三百，送到龙城，斩于遏陉山（在今辽宁朝阳）。山左右七里草木悉枯，蝗虫大起，从五月到十二月，天上滴雨未降。慕容俊大惊，派人前往祭祀，追封冉闵为武悼天王，当日天降大雪，过人双膝。
冉闵死后，他以武力建立起来的魏国政权迅速瓦解，前燕攻克邺城，占领河北、山东地区。公元352年，慕容俊在邺城称帝，与此同时，关中的另外一个政权前秦也正式宣告成立。
