玉林是桂东南重镇，平原沃野，气候适宜，物产丰富，农业发达，工商兴盛，是广西的鱼米之乡。玉林交通发达：公路东达梧州，南通湛江，西至南宁；水路沿南流江有木船通航北海。玉林因此成为博白、陆川、北流、兴业诸县的政治、经济、文化中心，历史上称“玉林五属”。由于地理位置重要而又富甲全省，玉林历来为兵家必争之地，是李宗仁、黄绍竑、白崇禧新桂系赖以起家之基地。
1949年11月28日。
解放军率第四野战军第十五兵团第四十三军克容县、袭北流、直逼玉林城。
玉林城内，桂南军政区司令部里，军政区司令兼新编“反共救国军”第十一军军长罗活脸色阴沉，正向专员、县长和保安团长部署撤退。罗活说：“根据白长官指令，本军政区和所属专区、县政府人员撤向大容山区和六万山区，建立游击根据地，坚持反共复国之大业。”
玉林县长伍廷钧，原任桂军一三五师副师长，到任还不满三个月。他命令一名警士和三名警兵看守县政府，他亲率县保安队和机关人员匆匆向北部山区撤退。罗活则率保安团退向小平山区。
夜幕降临后，城外传来一阵枪声，看守县政府的警士和警兵，吓得悄悄溜走了。
12月29日拂晓，解放军第四十三军第一二九师、第一二七师分几路进入玉林县城。
罗活退入大容山后，率保安团和警卫连驻在桂平县属的南乡乡公所，与他同时到达的还有他的副司令官兼参谋长卢士沐。在这里和第四十八军军长张文鸿会合。原来张文鸿奉白崇禧之命，率军开赴龙州，为华中部队退入越南预作安排。不料行至柳州，即奉白长官特急电令：“该军现在另有任务，龙州之行暂行取消。仰即率一三八师迅速由柳州转向平南，经容县、北流到玉林集结待命，仍归第三兵团指挥。”张文鸿奉命率部开赴玉林，继续南下雷州半岛，以便渡海至海南岛。但进至陆川、博白一带，即为解放军击溃。张文鸿急电请示白崇禧如何行动。白崇禧此时刚飞逃海口，他命副参谋长林一枝传达命令：“该军如不能突过博白进入十万大山，应即就地化整为零，分途向大容山区集结，暂时一面打游击，一面等待后令行动。最好能设法向南突进至雷州半岛，并随时以无线电与长官部保持联系。”
张文鸿按照白崇禧的指令，以营为单位，当晚分途行动，向大容山区集结。张文鸿率军指挥所及特务营，于12月5日到达大容山西北麓桂平县之南，在这里与桂南军政区司令官罗活相遇。
罗活进入大容山区后，解放军已尾追进逼，形势非常紧迫。此前，桂林绥靖公署主任李品仙已令第三专区（梧州）专员兼新编“反共救国军”第十九军军长冯璜将绥署发给罗活部的游击经费100两黄金负责转交罗活。此时，冯璜率领保安团也退到桂平县的麻垌乡。罗活即给冯璜打电话，请冯将桂林绥署发给他的游击经费于明天交给罗秀圩一家商号的卢老板。冯璜忙问：“罗司令官，你们明天如何行动？”罗活说：“现在还不能确定，不管怎样，你务必将那笔经费按指定地点送到。”
12月8日，第三专区专员兼新编“反共救国军”第十九军军长冯璜亲率独三团和补充团两团官兵到了罗秀圩，冯璜按罗活指定的地址将100两黄金交给了卢老板。卢老板即出示罗活约冯璜见面的一张字条，冯璜见了罗活手书的字条，心里真感到不是滋味，他想，这年头真是爹死娘嫁人，各人顾各人，罗活行动诡谲，绝不向旁人表露自己的行踪，在这非常时期，足见其应付时局的机诈。
