【本章学习目的】 通过本章的学习，要求学生了解合伙企业法和个人独资企业法的立法概况，理解并掌握合伙企业、个人独资企业的概念，合伙企业和个人独资企业的设立、财产、事务管理、与第三人的关系，合伙企业的入伙、退伙以及解散与清算等有关法律问题，并能够运用学到的法律知识分析解决实践中的具体问题。
【关键概念】 合伙企业；有限合伙；无限连带责任；合伙协议；个人独资企业；无限责任
虽然个人之间可以通过契约的途径，以完成非集中化的方式从事生产活动，但是，交易需要成本这一事实意味着企业将要出现。人们将以企业的方式，组织原先的市场交易方式所进行的生产活动，只要组织企业生产的成本少于通过市场的成本。
———（美国）科斯
第一节 合伙企业法
合伙是一种古老的以契约为基础的法律制度，它的出现主要是为了解决两个以上的自然人共同生产劳动的问题。在现代，合伙已逐步发展成为具有较强组织性的经营主体———合伙企业。由于合伙企业在市场经济活动中能够以自己的名义对外从事经营活动，为加强对合伙企业的组织与行为的管理，减少合伙企业内部的纠纷和交易风险，各国一般都制定有合伙企业法。
为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于１９９７年２月２３日通过了《合伙企业法》，此后，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于２００６年８月２７日对《合伙企业法》进行了修订，并于２００７年６月１日开始施行。此外，国务院于２００７年５月９日对１９９７年１１月１９日发布的《合伙企业登记管理办法》进行了修订。
一、合伙企业的概念
合伙企业是指依照我国合伙企业法在我国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
二、合伙企业的特征
合伙企业与其他法律形式的企业相比较具有下列特征：
（１）必须有两个以上的自然人、法人或其他经济组织共同合作参加组建，这同独资企业或一人有限责任公司只有一个投资主体有区别。
（２）合伙企业必须有人对企业债务承担无限连带责任，这同公司企业有显著区别。
（３）全体合伙人（有限合伙人除外）原则上都有权参与合伙事务的执行，并对执行合伙事务享有同等的权利。公司企业股东并不都有权直接管理企业，通常由股东选举产生的公司的机关管理企业。
（４）合伙企业成立的法律基础是合伙协议，而公司则是公司的章程。章程行为与协议行为当然不同：①章程由公司的全体股东或发起人为公司制订，对股东、董事、经理及员工有约束力，某些特定情况下也可约束与公司有交易行为的第三人；而合伙协议是合伙人为自己所订立的契约，仅对合伙人有约束力。②公司章程受法律的强制性约束多，合伙协议则有较多的灵活性，只要不违反合伙企业法的强制义务规范，合伙人均可协商达成共识。
（５）合伙企业由于不具有法人资格，且有合伙人必须要对企业的债务承担无限连带责任，故合伙企业并无注册资本的要求，只要其他合伙人同意，合伙人可以劳务、技能、社会信誉等方式参与投资（有限合伙人除外）；而公司股东则享有有限责任，公司本身拥有独立的法人资格，为保护债权人利益，公司有最低注册资本要求，而且股东不得以劳务等方式出资。
三、普通合伙企业的设立
（一）普通合伙企业的设立条件
根据我国《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业，应具备下述五个条件：
１．有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力
合伙企业必须得有两个以上的投资主体共同投资，其设立不得低于两个人。《合伙企业法》规定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。当投资人为自然人的场合，其必须具备完全民事行为能力；当投资人为法人或其他组织的场合，其不得为国有独资公司、国有企业，上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。
２．书面合伙协议
合伙协议是指两个以上的合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，并载明以下内容：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议生效后，合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。
