【本章学习目的】通过本章的学习，使学生掌握公司的概念、特征及分类，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构，了解股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务、会计的有关法律问题，并能运用所学知识分析和解决有关公司的具体法律问题。
【关键概念】公司；法人；有限责任公司；股份有限公司；章程；组织机构；股份
假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。
———（德国）马克思
本章是本教材第二部分内容的开端，从这一章开始将讲述经济法中的主体法的内容。
公司制度是生产力发展和生产社会化以及合伙制度和法人制度巨大发展的产物，是当代社会最常见的一种企业组织形式。公司法是世界各国管理、规范公司的通行法律制度。本章主要阐述了关于两种公司形式即有限责任公司和股份有限公司的相关法律规定。
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征
公司是指依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的企业法人。公司具有以下基本特征：
（一）公司是企业的一种组织形式
公司的一般属性是企业，即从事生产、流通、服务等经济活动，以营利为目的的独立的经济组织。企业具有多种类型，其最显著的一个特点是它的营利性，公司存在的最终目的也在于营利。因此，公司是企业的一种，公司的这一特点使它与其他非企业的社会组织区别开来，公司区别于不以营利为目的的公益法人，如科学、教育、卫生、慈善等机构，公司区别于以行政管理为目的的国家机关。
（二）公司具备法人资格
法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》规定法人应具备下列条件：（１）依法成立；（２）有必要的财产或者经费；（３）有自己的名称、组织机构和场所；（４）能够独立承担民事责任。其中，最主要的两个条件是独立财产和独立承担民事责任。
１．公司应具有自己的独立财产
（１）公司的财产均来自股东的投资。公司的股东一旦把自己投资的财产交给公司，就丧失了对该财产的所有权，而取得了股权。股东个人无任何直接处置公司财产的权利。公司对自己的财产享有充分、完整的支配权，也可以说，公司对自己的财产享有所有权。我国《公司法》第３条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”
（２）在公司存续期间，股东投资于公司的财产既然已经属于公司所有，股东无权抽回。
公司的注册资本就是公司的自有资本。我国《公司法》第３６条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”只有当公司终止解散后，股东才能取得剩余财产。
（３）公司作为一个独立的经营主体，必须要有与其经营规模相适应的财产作为它自己的财产。所谓“必要的财产”在公司法中就是其最低注册资本额。公司仅具有自己的财产还不够，还必须有最低的自有资本额，这样才能从事一定的经营活动。
２．公司应独立承担责任
独立承担责任是法人资格的最终体现，它主要包含以下三层含义：
（１）公司应以它的全部财产承担债务。《公司法》第３条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这里的全部资产不仅包括流动资金、商品，还包括厂房、设备、生产工具等固定资产，也包括各种知识产权、债权、股权等无形财产权，还应当包括土地使用权。
（２）股东不对公司的债务直接承担责任。因为股东和公司是两个不同的权利主体 和责任主体。所以公司的债务只能用公司的资产承担责任，不能由股东来承担。我国《公司法》第３条第２款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”但是世界上许多国家在公司立法中都不排除在特定的情况下，可以揭开公司面纱，由股东承担公司的债务。
（３）公司既然独立地以其全部资产承担债务，那么在公司资产不足以清偿公司到期债务的情况下，就应依法宣告公司破产。
