13．敦克尔克撤退
5月15日，德军突破马斯河之后，法国政府惊恐万状，决定撤往图尔，外交部开始焚烧档案。法国总理保罗·雷诺向英国首相丘吉尔发出求救电报："昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。"
在被突破的地域，法国第9集团军向西溃退。古德里安指挥的德军先头部队则不顾上峰要求等待步兵跟进的命令，继续快速向西推进，直扑英吉利海峡。
5月16日，古德里安的部队抵达马尔和蒙科内，遭遇仓促编成的法国第4装甲师的阻击，该师师长是前一天才上任的夏尔·戴高乐上校。这个装甲师只有3个坦克营，缺乏运输工具，步兵也没有跟上来，昨夜刚摸进阵地，有些坦克还因为不明地形陷入了泥沼。激战到傍晚时分，第4装甲师两侧受到威胁，被迫退出战斗，撤往拉昂以北的集结点。
但是，溃退中的法国第9集团军却在5月18日傍晚落入了德军的虎口，全军覆没，司令被俘。德军在圣康坦附近击溃了法军的几个掩护部队，再往西便已经没有了盟军的主力部队。至此，德军从越过阿登山脉，突破色当隘口、马斯河防线，一路向南、向西，进逼英吉利海峡，已经将盟军在比利时的部队与法国南部的部队拦腰切断。
德军挺进的速度非常之快，5月19日已占领了堪培莱、皮龙尼和贝隆，20日抵达亚眠。古德里安的指挥车跟随部队一路西进，沿途经过了无限漫长的难民行列，期间还看到法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
5月21日，古德里安接到命令挥师北进，以占领海峡诸港口为目标。5月22日，德军在迪斯夫利斯、沙美尔和包罗根遭到法军的有力阻击。在这些地方，德军遭到了盟军空军的猛烈攻击，而德国空军因为基地遥远却难以提供支援。激战一直持续到23日，德国步兵用梯子爬城，才攻入包罗根城区。24日，德军越过海岸与荷尔奎之间的阿运河，并包围了古老的海上要塞--加莱港。此时，古德里安的坦克军距离英吉利海岸上最后一个大港--敦刻尔克--只有大约20公里。
敦克尔克当时是被分隔在比利时的盟军的惟一补给线和海上退路。英国远征军每天所需要的2000吨弹药和军需供给全都要从英国海运过来，经敦刻尔克上岸。而当时驻守在阿运河抵抗德军坦克兵团的只有盟军的一些零星兵力--6个没有炮兵的步兵营。如果德军继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团将面临被彻底包围、全军覆没的危险。
万幸的是，希特勒在5月24日出现在德军"A"集团军群司令部，听取了战区司令龙德斯泰特将军的汇报，紧急命令德军"停止前进"，原地待命。希特勒为什么会在关键时刻"叫停"，一直是历史上的一个谜团。各种解释都有，历史学家们分析的原因主要有两点：一是说希特勒根据第一次世界大战的经验，担心坦克部队陷入佛兰德的沼泽地，有必要保存坦克师的实力，以备随后用于法国南部的战役；二是说一向喜欢吹牛的德国空军元帅戈林向希特勒保证，他的空军可以单独解决敦刻尔克和加莱港。
不论原因是什么，希特勒的紧急"叫停"确实给几十万盟军提供了极其宝贵的撤退时机，虽然盟军此前已经挥霍了太多的时间和战机。
大约在一周之前，5月16日，惊慌失措的法国总理雷诺将83岁的贝当元帅从驻西班牙大使的任上召回巴黎，又从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军。每位法国人一听到这两个人的名字就立刻想起第一次世界大战的胜利，他们的出山好像保证了历史会重演一样。
然而，法国却不愿意想起：这两位民族英雄曾经长期负责治理法国的军队，法军所采用的陈旧过时的作战概念和方式正是他们的杰作，而这正是法国目前遭受挫败和不幸的重要根源。
5月19日，雷诺临阵换将，解除甘未林的职务，任命魏刚为法军总司令。而魏刚当时对战况一无所知，只晓得敌人已深入腹地，但是完全不了解盟军的兵力和动向。魏刚想亲自了解前线情况，因此不能做出任何决定，盟军的战役指导一时中断了。
