在国民党军界，仅靠父辈权势裙带关系，是不能服众的。蒋介石把他的儿子蒋纬国，派到胡宗南的部队里，从连排长干起，目的也在于让儿子在部队里熬资历，立战功，按部就班晋级，使人心服口服。当然，蒋纬国在部队服役，受到“特殊待遇”，例如每有战事，就先把“太子”从战斗部队调开，是胡宗南溜须，那是另一回事。何绍周的傲气，自然也绝非仅靠何应钦的权势，他早年曾进过日本步兵学校深造，又毕业于黄埔军校第一期，身经百战，颇有作战经验和指挥才能。所以他在松山攻击战中，兵力部署和指挥方面还是颇有独到之处的。
第八军的阵容也比较整齐：由第一○三师、荣誉第一师及第八十二师组成，李弥任副军长兼荣誉第一师师长，梁筱斋任军参谋长。
第一○三师系一九二五年成立于贵州安顺的“何家军”基本部队，将士多为黔籍。从“八·一三”淞沪抗战起即参加抗日战争，所以颇有作战经验。国民党称伤兵为“荣誉军人”，顾名思义，荣誉第一师即是以伤愈归队的将士组编而成。杜聿明任该师师长时，曾在广西昆仑关作战立下显赫战功，驰名中外，所以该师士气旺盛，也有骄傲情绪，唯有第八十二师素质较差，是由贵州地方部队改编而成。
第八十二师在改编为正规军后，由于正规军训练艰苦，军纪严格，散漫惯了的地方部队接受不了约束，产生对抗情绪。第二四四团曾发生哗变。何绍周毫不手软，派出第一○三师将其包围，武力胁迫缴械，对其他两个团也没有放过，然后将全师连以上军官全部更换成军校各期毕业生，使其彻底“嫡系化”，并调王伯勋、王景渊为正副师长，加紧督训和约束，才逐渐改造过来。这也足见何绍周铁腕之强硬。因此也使一些杂牌部队侧目，不敢靠拢他的部队。
第八军原在滇南，归第九集团军关麟征指挥。四月中旬，奉命由文山、古木一带开赴滇西参加远征军序列。部队徒步经开远、昆明、连凤仪、祥云、弥渡至保山。
六月中旬，荣誉第一师第二、三团奉命加入龙陵方面攻击战。由于日寇松山、龙陵相互策应，以至对龙陵的进攻无多大成果。后因第八军奉长官部命令，主攻松山，何绍周才命令该两团由龙陵撤回，改攻松山。
松山反攻第二期作战，于一九四四年七月五日开始。
过去国民党部队对日作战，由于装备低劣，弹药有限，一般都是以轻武器为主，拼人力。远征军各级部队长近期接受了美军训练，深受影响，打起仗来也习惯飞机、大炮开路。遇有攻坚战，部队长会很随便地用电话下命令：“炮兵，再打一千发!”士兵们常议论：“我们的长官现在阔气得像暴发户哩！”
七月五日，炮兵接到命令：“集中炮火，对攻击目标进行区域性轰击!”
所谓“区域性轰击”，即是对进攻目标周围普遍袭击，包括堡垒、据点的外围，是对外围的扫荡。
当然，有炮兵实行区域性轰击，可以有效地消灭守敌，减少进攻步兵的攻坚伤亡。但是，在松山这样地形复杂的山地里，日寇又以两年时间设计、建筑起坚固的工事，这种区域轰击的效果并不大。
荣誉第三团在炮兵延伸火力的瞬间，果敢地突入敌阵，经过激烈的近战、肉搏，至五时四十分占领松山顶子高地。但继续向上攻击，部队却受到日寇强大火力抵抗，伤亡颇重，只得于山顶下百余公尺处构筑工事，相机再次进攻。
指挥部研究日寇利用地形构筑工事的情况：日寇在松山阵地前的子高地为主要据点，又于谷地密林中筑有多处侧防机构，并于反侧面构筑阵地以掩护子高地。所以攻其一点，即便摧毁并占领阵地，也将遭到侧面及反侧面袭击而难于立足。于是指挥部决定先由两翼进攻，占领黄土坡及滚龙坡后，形成夹击局面，再行中央突破。
松山地区密林较多，既妨碍观察，日寇又利用密林设下埋伏，所以较难对付。滚龙坡树木较少，易于观察和进攻。因此决定以主力进攻滚龙坡，同时第二四五团攻击黄土坡，荣誉三团攻击松山坡、荣誉二团也在阴登山发起攻击，以牵制日寇。
七月十九日，在怒江对岸及竹子坡的炮兵对滚龙坡进行破坏性轰击，然后第二四六团发起攻击。初期进展颇为顺利，一举攻占B、C高地。但C高地上的敌堡垒却屡攻不下，又因步兵接近敌堡，炮火无法支援，但敌方侧射阵地却毫无顾忌地袭击进攻部队，并以强大火力阻断增援，又以约二百名鬼子分头逆袭，使进攻部队伤亡惨重，只得退回。
当晚，荣誉第三团由松山坡子高地发动仰攻，十九时占领山顶，但堡垒仍攻击不下，而四周鬼子的侧射火力密集，使进攻部队无力破坏堡垒，坚持至黎明，退回原阵地。
