7月23日，罗斯托夫落入A集团军群手中。苏军曾经与德军展开激烈的巷战，但斯大林却故意把罗斯托夫的陷落归咎于失败主义者和第五纵队。正是在这种背景下，斯大林发布了“第227号命令”，即著名的“绝不许后退一步”的命令。该命令规定在前线部队后面部署内务部队小队，惩罚那些没有全力反抗侵略的人员，即所谓的“失败主义者”。斯大林的命令提醒苏联人民，形势已经非常危急，苏联的命运正处于千钧一发之际，一旦撤退到伏尔加河与高加索地区，就再也没有任何退路了。国家的命运危在旦夕，每一位苏联公民都有责任、有义务保卫自己的祖国，保卫自己的未来，呼吁苏联各族人民展开全面战争，团结起来反抗侵略者。
7月25日，A集团军群席卷顿河，进入库班平原。在其右翼，德军第17集团军将苏军第18和第12集团军击退。8月9日，第17集团军到达克拉斯诺达尔市郊，该市是苏联一个主要的石油精炼中心。在其左翼，第1装甲集团军突破苏联北高加索方面军第37集团军的防线。8月9日，第1装甲集团军推进到达克拉斯诺达尔东南部高加索山麓的迈科普。然而，对战事的发展相当满意的希特勒，很快就变得极度沮丧，因为苏军已经彻底破坏了迈科普的石油生产与存储设施。这种破坏使得德军在占领迈科普之后，几乎找不到一桶可用的石油。苏军的抵抗开始增强，一直依赖空军支援的A集团军群的推进速度严重放缓。紧接着，在丧失了空中支援和物资供给之后，A集团军群陷入与苏军的残酷战斗之中，进攻速度大幅度下降。与此对应的是，Ｂ集团军群也正在向着自己最后的命运迈进，希特勒越来越受到斯大林格勒的困扰。
当A集团军群的行动几乎停滞时，争夺斯大林格勒的激战正如火如荼地进行。7月23日，德军第6集团军击溃了苏军第62集团军的右翼防线。苏联最高统帅部本来希望能够将德军阻滞在顿河西部以争取时间，但在1941年10月，维阿兹马的苏军防线被德军轻松突破。7月25日，第64集团军遭遇德军猛烈进攻后开始溃退。第64集团军负责保卫位于下齐尔斯卡亚的顿河与奇尔河交汇处的大桥，该桥具有极为重要的战术、战役和战略意义，但在7月26日，崔可夫被迫命令苏军渡过顿河撤退，随后在德军前面将大桥炸毁。这样，第62和第64集团军之间的联系被切断。形势的发展促使斯大林命令华西列夫斯基负责斯大林格勒的防御。此时，第62集团军的右翼被德军包围，一旦被消灭，苏军在斯大林格勒西部的阵地就会被摧毁。华西列夫斯基别无选择，只有仓促准备对德军第6集团军的左翼与右翼发动进攻，努力援救第62集团军。坦克第1集团军将对第6集团军的左翼发动进攻，坦克第4集团军将从南部对右翼发动进攻，而第21集团军则对其左后翼发起攻击。
此时，在准备反攻的苏军之中再次潜藏着严重的问题。坦克第1集团军是在前第38集团军的基础上，补充了一些没有作战经验的预备队后重组而成，而坦克第4集团军是在前第28集团军的基础上组建而成。而作为西南方面军组成部分的第28集团军和第38集团军类似，在德军的强大攻势下已经元气大伤。由于此次反攻组织仓促，没有进行足够的侦察或空中支援，将重蹈1941年的覆辙。华西列夫斯基这位深思熟虑、足智多谋的指挥官并不是让军队去送死的刽子手，但他明白，苏军必须破坏德军第6集团军发动进攻的重要元素，为获得战役控制权，必须付出一定的战术牺牲。7月27日，坦克第1集团军向德军第6集团军左翼发动进攻。然而，由于坦克第4集团军在强渡顿河时遭遇了德国空军的猛烈空袭，本应该同时发动的进攻被迫推迟了48小时。即便如此，截至7月29日，苏军两大坦克集团军开始在平原上向前缓慢推进，分别从北部和南部向第6集团军形成威胁。在包围圈内，第62集团军的被围困部队（2个师与1个坦克军）与德军展开了猛烈的对攻战。8月1日，第6集团军被迫转入防御。虽然他们仍然占据着作战主动权，但已经不具备向斯大林格勒西部的苏军防线发起进攻的实力了。在残酷的消耗战中，第6集团军陷入困境：华西列夫斯基已经稳住了局势，至少暂时如此。
