魏明帝于景初三年（239）正月死去，时年三十五岁。司马仲达总算赶上了明帝的临终托孤。明帝拉着司马仲达的手托付后事，让他和曹爽一起辅佐少子，遗言的结尾是
——吾得见君，无所恨。
没有亲生儿子的明帝暗中收皇族的曹芳为养子，病情一加重就宣布了立太子。他拉着司马仲达的手说的“我能遇到你，已经没有遗憾了”，但略微尖刻点看，也可以这么解释：明帝曾经担心，司马仲达从辽东回来的时候，可能会率大军以武力篡夺皇位，但他没有这样做，于是安心了。另外遗嘱中尽管托付了后事，却没有像刘备对孔明那样表示出百分百的信任，而是让他和皇族的实力派曹爽共同辅政。
司马仲达慎之又慎，远离权力中心，不理政务，但这是为了麻痹曹爽。既然司马仲达变得老老实实，曹爽就几乎掌握了全权。可是，司马仲达的秘密威令却渗透了整个军队。嘉平元年（249），也就是明帝死后十年，司马仲达突然发动政变，肃清了曹爽一派。
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嘉平元年政变之后，名义上的曹魏王朝实际上已全盘成了司马氏的天下。三年后司马仲达死去，他的儿子司马师继承了父亲的权杖。不过，他做了他父亲不能做的事情。司马师杀了发动反司马运动的国丈张缉，废了皇帝曹芳，立了文帝之孙曹髦。在皇帝的废立上，以前就有暴虐的董卓展示自己实力的先例。司马师在这次废立的次年死去，其弟司马昭继承了实权。司马昭杀了准备反抗的皇帝曹髦，让曹操之孙、燕王曹宇之子曹奂即位。不用说也知道曹奂是司马氏的傀儡。
司马昭做了相国，又做了晋公，又被立为晋王。这和东汉末期曹操先做魏公又做魏王的情形简直如出一辙。这就是向人们发出信号，魏灭亡后的王朝名为晋。曹氏对刘氏（东汉）所做的，被司马氏原封不动地奉还。
咸熙二年（265）八月，司马昭死。同年十二月，其子司马炎受曹奂禅让登基，建立新王朝晋。这就是晋武帝。
退位后的曹奂被封为陈留王，三十八年后死去。他比夺去自己帝位的司马炎多活了十几年。被曹丕篡位的献帝被封为山阳公，也比曹丕多活了八年左右。二者有相似之处。
263年，也正是司马昭掌握实权的时候，魏派军远征蜀，刘备之子刘禅投降。诸葛孔明死后，蜀没有出过类似的人才，仅有个姜维在勉勉强强地维持着国政运行。投降后的刘禅被带到洛阳，授予食邑一万户，过着悠闲自在的生活。有一天司马昭问他：“想念蜀国吗？”刘禅回答说很喜欢国都洛阳的生活，没有想过蜀国。司马昭心里会觉得此人“不可救药”，但是，展现愚昧是刘禅唯一的保命方法。刘禅在洛阳打发了九年的废帝生活，亲眼目睹了魏被晋完全取代的过程。
蜀被灭国后，南方的吴仍在挣扎。孙权活了七十一岁，这在当时是高寿。可以说长寿过头了，至少吴因为孙权的长寿而在各方面深受“老害”之苦。太子孙登因比父亲死得还早，于是孙权立王夫人所生孙和为太子。本来也不会有问题，但孙权更喜爱孙和的胞弟孙霸，这其中也有上了年纪的原因。他的态度表现得非常明显，在立孙和为太子的同时也立孙霸为鲁王，这对兄弟的待遇完全一样。大臣们谁也不知道太子会在什么时候因触怒老人而被废，于是分成了太子派和鲁王派，陷入了长久的派阀争斗。鲁王派展开了废太子的秘密工作，而太子派则拼命防守。派阀抗争发展到了不可收拾的阶段，内讧长达九年，因此吴再也不能全国上下团结一致地对抗北方的巨人魏——实际上是司马氏。
孙权对国家已经分裂成两派是心知肚明，但最后还是醒悟过来，要是任其发展下去国家就完了。他各打五十大板，废了太子孙和，赐死鲁王孙霸，诛杀了积极参与派阀抗争的大臣。作为收场，又将潘氏所生的孙亮立为新太子。但九年内讧造成的创伤实在太深，他在创伤还没愈合前就死了。时间是魏嘉平四年（252），也就是司马师做了魏国大将军那年。
国家活力衰退的吴希望用一场夺目的胜仗起死回生。在胜利万岁的风潮中，诸葛孔明兄长的儿子，大将军诸葛恪被期待能使吴再度雄起。他不停地发兵攻击魏的边境。和他相对的是反战派，以武卫将军孙峻（孙权叔父的曾孙）为首。
吴国居民已疲惫不堪。孙权家族大概有暴虐的倾向，据说这个国家的刑罚之严酷，都能让人想起战国的秦。有说法认为，和魏、蜀相比，吴匮乏人才也是因为严罚主义。诸葛恪一直寻找重振国家雄风的机会，但军队的士气低下，此外再加上疫病，兵力损失过半，只得沮丧地撤退。就像是已等候多时，反战派的孙峻在宫殿设下伏兵，杀了返回的诸葛恪。诸葛恪是原先的太子派，孙峻则是鲁王派。虽然已经被各打了五十大板，但后遗症还在继续。
孙峻死后，他的儿子孙继承了权力。魏被司马氏所取代，同样的现象也经常在吴发生。不过吴国的情形发生在远亲即孙氏族内。十六岁的皇帝孙亮对孙的专横感到不满，但孙已经具备了废立皇帝的实力。孙亮会同手下试图诛杀孙，兵变未果反被废了皇帝之位，降格为会稽王。孙迎立孙权的六子孙休登基，并且近卫军和皇帝手下全部都由自己的门下把持。不过，孙休已经二十四岁，他和心腹张布制定了严密的计划，在朝贺的时候逮捕了孙，即日将其诛杀。倘若孙休在位时间长一些，吴的情况可能会好转，但他在位七年即死去。在他死前一年，蜀向魏投降。另外，吴领内的交趾（越南）发生了叛乱。孙休有个年幼的儿子，但幼帝显然无法应付处于多事之秋的国家，因此孙皓被迎为皇帝。
孙皓二十三岁，是被孙权各打五十大板而被废的太子孙和的儿子。虽然已非年幼，但不得不说吴挑了一个最差人选。大概是隔代遗传，孙权所表现出的暴虐性被孙皓放大了好几倍。这位可怕的虐待狂做了吴国皇帝后，据说臣下战战兢兢，一日也不得安稳。刑罚之残忍，大概人们想破脑袋也想不出来。他把不中意的宫女淹到水里。所有人胆战心惊，紧张到一点错都不敢犯，于是孙皓就欣赏不到有趣的刑罚，因而不高兴。有个走狗宦官岑昏，替他寻找各种各样的刑罚借口，比如说谁眼神不好，等等。
孙皓还很奢侈，营造了叫“昭明宫”（后来为了避司马昭的讳改称显明宫）的大宫殿，方圆五百丈。为了伐木，不仅动员了普通人，连二千石以下的官员都被用作监督或其他工作。
晋朝益州刺史王濬向武帝进言，当今正应伐吴。他认为，如果荒淫残虐的孙皓死了，吴立了贤主，就可能变强。所以要讨伐的话就得趁现在。必须得承认，事实确实如此。
晋终于对吴发起南征。进言的王濬为将军，负责指挥军队。和他一起攻打武昌的同僚将军中有个叫王戎的人。四十七岁的王戎因是“竹林七贤”之一而闻名于世。
